Trong việc thành lập công ty, vốn góp là một vấn đề then chốt. Thực tế cho thấy, kinh doanh bao giờ cũng gắn với vốn. Vốn là yếu tố đầu tiên, có vai trò quyết định, không có vốn thì không thể tiến hành sản xuất kinh doanh. Chính vì vậy, hợp đồng góp vốn là giao dịch cần thiết và rất được các cá nhân, tổ chức quan tâm khi thành lập doanh nghiệp.
Một công ty chỉ có thể thành lập và đi vào hoạt động khi có sự đóng góp tài sản của thành viên để tạo thành vốn góp của công ty và việc góp vốn vào các doanh nghiệp dựa trên việc thiết lập hợp đồng góp vốn.
Vốn góp ở đây có thể là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Có thể ví dụ như quyền sử dụng đất, nhà ở, công trình xây dựng, hàng hóa,….
Nhằm đáp ứng nhu cầu của quý Khách hàng về việc tìm hiểu về hợp đồng góp vốn, Công ty Luật TNHH Ngọc Phú xin cung cấp một số thông tin như sau:
Căn cứ quy định tại Điều 385 Bộ Luật Dân Sự 2015 “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
Góp vốn thường được người Việt Nam hiểu là việc một người đưa hay hùn tiền bạc hay tài sản vào một công cuộc kinh doanh nhất định và mong nhận được lợi ích từ đó. Xét về mặt pháp lý, người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình cho công ty để đổi lại những lợi ích từ việc góp vốn đó.
Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”.
Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.
Khi tài sản được một thành viên, một cổ đông góp vào công ty, tài sản đó được chuyển dịch quyền sở hữu từ thành viên đó, cổ đông đó sang công ty. Việc chuyển dịch quyền sở hữu này có thể được thực hiện thông qua giao kết hợp đồng góp vốn.
Hợp đồng là sự thỏa thuận của các nhân, tổ chức về quyền, nghĩa vụ trong việc góp tài sản góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập
Về phương diện kinh tế, hợp đồng góp vốn có ý nghĩa quan trong, phương thức để các cá nhân, tổ chức thực hiện để tạo ra tài sản của công ty nhằm đảm bảo thực hiện các hoạt động kinh doanh theo mục đích đã đăng ký của công ty và đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ trong trường hợp công ty bị phá sản
Về phương diện pháp lý, đây là là hành vi pháp lý và là căn cứ làm chấm dứt quyền sở hữu tài sản của người góp vốn đối với tài sản góp vốn, đồng thời làm phát sinh quyền sở hữu của công ty đối với tài sản góp vốn đó, và làm phát sinh quyền sở hữu của người góp vốn đối với phần vốn góp vào công ty theo tỷ lệ với các phần vốn góp khác hoặc quyền sở hữu của người góp vốn, cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của công ty.
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
Hợp đồng là thỏa thuận về việc cùng thực hiện việc góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nhằm tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận.
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
Hợp đồng góp vốn cần đảm bảo các điều khoản sau:
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Sau thời hạn quy định 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Các nội dung trên sẽ giúp phần nào các nhà đầu tư hiểu thêm về hợp đồng góp vốn theo quy định của pháp luật hiện hành. NPLaw là một trong những Hãng luật uy tín trong lĩnh vực tư vấn, soạn thảo hợp đồng cũng như thực hiện thủ tục liên quan đến góp vốn thành lập công ty. Để biết thêm thông tin chi tiết về nội dung trên, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi để được hướng dẫn theo thông tin dưới đây:
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
Hotline: 0913449968
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
.jpg)
.jpg)
