在税收管理日益严格的背景下,各种企业继续发生发票交易和为会计目的使用欺诈性文件的情况。这种行为通常旨在使费用合法化,减少纳税义务,并带来与税收和会计合规有关的重大法律风险。
I、以费用合法化为目的的发票交易现状
在当前的商业实践中,发票交易和为会计目的使用欺诈性文件在不同程度上仍然普遍存在,特别是在内部控制系统不足的中小企业或实体中。这种行为的主要目的是使投入费用合法化,减少应税利润,从而降低企业所得税义务,或在财务报表中呈现更有利的财务状况。在某些情况下,企业利用没有实际交易或“空壳公司”开具的发票支持的文件来证明资金流动的合理性。

尽管税务机关和国家主管机构加强了技术、数据对账、检查和审计的应用,但通过拆分交易、使用多个中介实体或通过复杂的公司结构使交易合法化等方法,这些做法变得越来越复杂。
这种情况不仅会给国家预算造成损失,还会使企业面临巨大的法律风险,包括税务重新评估、行政制裁,甚至在发现有组织的欺诈活动时面临刑事起诉。
II、为会计目的使用欺诈性文件的概念
1.为会计目的使用欺诈性文件的构成是什么?
为会计目的使用虚假文件是指企业或会计人员利用不反映实际经济交易的非法、伪造或虚构文件记录在会计账簿和记录中的行为。
根据会计法规,文件只有在准确反映实际经济交易并满足合法性、有效性和合理性要求时,才能用于会计目的。但是,如果使用欺诈性文件,则无法满足这些要求,导致收入、支出或纳税义务的确认不准确。
这种行为通常旨在使费用合法化,减少应税收入,或与现实相反地操纵经营业绩,并可能导致会计和税收立法下的严重法律后果。
2.出于会计目的,通常会伪造哪些类型的文件?
在会计和税务实践中,用于会计目的的欺诈性文件通常涉及与费用确认和税务确定直接相关的证明文件。常见的例子包括:
- 增值税发票(VAT发票):通常是伪造或非法购买的,以使投入费用合法化。
- 销售发票和服务发票:用于记录从未发生的交易的费用。
- 内部收支凭证:伪造以在会计记录中创建虚拟现金流。
- 商业合同:伪造或假冒的合同,作为记录费用的依据。
- 验收证书和合同清算纪要:伪造以使服务的完成或货物的买卖合法化。
- 付款文件:如更改或使用与实际交易不一致的付款单和银行对账单。
3.会计凭证舞弊的指标是什么?
在实践中,欺诈性会计文件通常是通过比较证明文件、现金流和企业的实际业务活动来识别的。常见指标包括:
- 文件内容与企业业务运营或注册业务线不一致;
- 发票或合同信息不一致(税务识别号、地址、签名、印章、签发日期等不正确);
- 没有实际付款记录或无法通过银行渠道进行大额交易;
- 缺乏关于货物和服务交付、验收或存在的证据;
- 交易价值明显偏离现行市场价格;
- 签发文件的供应商没有实际的业务运营、人员、可识别的营业场所,或者被归类为发票签发的高风险实体。
III、 关于为会计目的使用欺诈性文件的法律规定
1.会计部门禁止哪些行为?
根据《2015年会计法》第13条,为确保财务信息的完整性和透明度,严禁以下行为:
- 伪造、虚报或者删除会计凭证、会计记录的;
- 提供或证明虚假会计信息或数据;
- 在会计账簿中遗漏资产或负债;
- 在法定保存期限届满前销毁、损毁会计凭证的;
- 维护两个或多个不一致的会计账簿系统或财务报表;
- 贿赂、威胁、胁迫会计人员违法的;
- 出租、借用、出借会计证书或会计服务执业证书;
- 任命不符合法定资格和标准的个人担任会计师;
- 未满足法定条件或使用未经授权的商业名称提供会计服务;
- 与他人串通提供不准确的会计信息;
- 适用于会计活动的反腐败立法规定的其他禁止行为。
2.对为会计目的使用欺诈性文件适用哪些行政处罚?
根据第41/2018/ND-CP号法令第8条第3款,为会计目的在会计文件中伪造或作出虚假声明的行为,如果该行为尚未受到刑事起诉,将被处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款。此外,根据同一法令第8条第4款,违规者必须销毁所有伪造或假冒的会计文件,作为补救措施。
如果使用欺诈性文件导致应缴税款减少或退税、免税或减税增加,还可根据第125/202/ND-CP号法令第16条第1款实施行政制裁,包括处以相当于未申报税款20%的罚款,并有义务根据该法令第16条第2款支付未缴税款和逾期付款利息。
3.在哪些情况下,为会计目的使用欺诈性文件会导致刑事责任?
根据2015年《刑法》第221条(经2017年《刑法修正法》第2条第1款和第3款修订)关于违反国家会计规定造成严重后果的罪行,如果确定存在严重违规行为和法定损害程度,为会计目的使用欺诈性文件可能会导致刑事起诉。
典型情况包括:
- 伪造、虚报或者删除会计凭证、会计记录的;
- 同意或者胁迫他人提供、证明虚假会计信息的;
- 将会计实体的资产、资金来源或资金存放在会计账簿之外;
- 在法定保存期限届满前销毁、损毁会计记录的;
- 维护两个或多个会计账簿系统,以隐藏资产或资金来源。

适用的制裁措施包括:
- 造成1亿至3亿越南盾的损失,或造成1亿越南盾以下的损失,但在纪律制裁后再次违反规定:申请最高3年的非监禁改造或一至五年的监禁。
- 造成3亿至10亿越南盾不等的损害,或涉及有组织犯罪、营利动机或复杂方法等加重处罚情节:判处3至12年监禁。
- 造成10亿越南盾或以上损失:判处10至20年监禁。
此外,违法者可能被禁止在会计行业任职或执业一至五年,并可能被没收资产。
4.哪个机构有权调查为会计目的使用欺诈性文件的行为?
根据2015年《刑事诉讼法》(2025年修订和补充)第163条,对涉及为会计目的使用欺诈性文件的行为的调查管辖权,在存在犯罪因素的情况下,确定如下:
- 人民公安机关调查机关有权调查大多数刑事犯罪,包括会计、税务和经济犯罪,如为会计目的使用欺诈性文件。
- 军事调查机构只有在案件属于军事或国防部门的情况下才有管辖权。
- 最高人民检察院侦查机关仅对侵犯司法活动的犯罪和司法程序中发生的某些腐败或与职位有关的犯罪具有管辖权。
此外,根据第163条第5款,调查管辖权可根据案件的严重性、范围、复杂性、组织性质或省际/国际因素分配给区级、省级或部级调查机构。
IV、 关于为会计目的使用欺诈性证明文件的问题
1.使用购买的发票是否被视为使用欺诈性文件?
企业使用购买的发票不会自动被视为出于会计目的使用欺诈性文件。购买的发票只有在不反映实际经济交易或违反法律规定的情况下才被视为欺诈性文件。
具体来说,在以下情况下,购买的发票可能被视为欺诈性文件:
- 买卖交易实际上没有发生;
- 发票是由一家不进行实际业务运营的“空壳公司”开具的;
- 货物或服务从未供应,但开具了发票记录费用;
- 发票上的信息被伪造,目的是使费用合法化。
相反,如果购买的发票准确反映了实际交易,并有完整的文件、有效的付款记录和适当的验收文件支持,则根据会计和税务法规,它仍然是合法的会计文件。
2.会计在上级指示下使用虚假文件,是否要承担责任?
即使此类行为是在上级的指示下进行的,会计师仍可能对出于会计目的使用欺诈性文件承担法律责任。明确地:
- 关于行政制裁,第41/2018/ND-CP号法令第8条第3款规定,在会计文件中伪造或作出虚假声明,如果该行为尚不值得刑事起诉,将处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款。此外,该条第3款规定,任何人同意或强迫他人伪造或篡改会计文件,应受到同等制裁。
- 如果该行为造成严重后果,根据2015年《刑法》第221条(经2017年《刑法修正案》第2条第1款和第3款补充),该会计师可能因违反会计规定造成严重后果而受到刑事起诉。

然而,在确定责任时,主管当局还将考虑以下因素:
- 会计师的作用和参与程度;
- 会计师是否被胁迫实施该行为;
- 会计师是否充分意识到文件的欺诈性质。
3.使用欺诈性文件是否影响财务报表?
为会计目的使用欺诈性文件直接并严重影响财务报表的准确性和可靠性。具体而言,它可以:
- 扭曲收入、支出和利润,导致经营成果不能反映实际业绩;
- 通过不准确地确认资产、负债或权益来影响资产负债表;
- 降低财务报表的透明度和可信度,在审计或税务检查期间造成风险;
- 如果被主管部门发现,将导致会计调整、税务重估和行政处罚。
此外,如果使用欺诈性文件具有系统性或造成严重后果,企业还可能面临会计和税务法规规定的法律风险,包括潜在的刑事责任。
4.如何核实发票和会计凭证的合法性?
为降低使用欺诈性文件的风险,企业应根据法律要求和实际交易记录核实发票和会计文件的合法性,包括:
- 核实卖方的法律信息,包括税务识别号、企业名称和税务机关系统上的运营状态;
- 将发票详细信息与实际交易进行比较,以确认货物或服务是真实提供的,并有合同和验收记录的支持;
- 通过税务机关的电子发票门户验证电子发票的有效性,以确保发票是合法开具的;
- 审查付款文件,优先考虑高价值交易的银行转账,以确保现金流的透明度;
- 检查支持文件的一致性,包括发票、合同、收货单和交货单以及交接记录,以确保内容、时间和价值的一致性;
- 评估与业务合作伙伴相关的风险指标,如异常新成立的企业、缺乏实际业务运营的实体或有发票相关违规历史的实体。
V、您为什么要就涉及为会计目的使用欺诈性文件的问题向NPLaw寻求法律建议?
在涉及为会计目的使用欺诈性文件的事项中,法律风险往往超出行政制裁的范围,可能包括税务重新评估、刑事起诉和对业务运营的直接影响。
因此,聘请NPLaw的法律顾问使企业能够:
- 准确评估与每项具体行为相关的法律风险,并将会计错误与具有刑事影响的违规行为区分开来;
- 对会计记录、证明文件和簿记系统进行全面审查,以发现违规行为并及时采取纠正措施;
- 就旨在尽量减少税务风险和行政制裁的适当补救方案获得建议;
- 在审计、检查或调查期间,协助与税务机关、检查机构和调查机构打交道;
- 建立更强大的内部控制系统和会计程序,以减少未来违规的可能性。
上述信息仅供参考。如果您需要有关特定案件的详细建议,请联系NPLaw以获得及时的法律援助。
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