Chứng minh vốn điều lệ cần lưu ý những vấn đề pháp lý nào?

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng khi thành lập và vận hành doanh nghiệp, thể hiện cam kết trách nhiệm tài chính của các thành viên hoặc cổ đông đối với công ty. Tuy nhiên, trong quá trình đăng ký kinh doanh và hoạt động, việc chứng minh vốn điều lệ cần tuân thủ nhiều quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính hợp lệ và tránh các rủi ro pháp lý. 

Như vậy, doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề nào khi chứng minh vốn điều lệ? Trong bài viết này, NPLAW sẽ tư vấn những vấn đề pháp lý cho quý khách hàng về chứng minh vốn điều lệ. 

I. Tìm hiểu về chứng minh vốn điều lệ

Chứng minh vốn điều lệ không phải là thủ tục bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp, nhưng nó rất quan trọng trong một số trường hợp cụ thể. Việc thực hiện đúng quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, tránh rủi ro pháp lý và xây dựng niềm tin với đối tác, khách hàng.

II. Quy định pháp luật về chứng minh vốn điều lệ

1. Thế nào là chứng minh vốn điều lệ?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Từ đó, có thể hiểu: Chứng minh vốn điều lệ là quá trình cung cấp các tài liệu, chứng từ hợp lệ để xác nhận rằng doanh nghiệp hoặc cá nhân đã góp đủ số vốn cam kết khi đăng ký thành lập công ty.

2. Trường hợp nào yêu cầu phải chứng minh vốn điều lệ?

Hiện nay, pháp luật không yêu cầu cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định/ký quỹ thì mới phải chứng minh (có xác nhận của ngân hàng về mức vốn điều lệ gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng đó).

Tức là thông thường, vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký, tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai, lưu ý là nghiêm cấm hành vi khai khống vốn điều lệ.

3. Ai chịu trách nhiệm chứng minh vốn điều lệ?

Trách nhiệm chứng minh vốn điều lệ thuộc về chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông của doanh nghiệp, tùy theo loại hình công ty. Cụ thể:

• Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty (cá nhân hoặc tổ chức) chịu trách nhiệm chứng minh rằng đã góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, có thể cần cung cấp báo cáo tài chính hoặc tài liệu liên quan để chứng minh nguồn vốn.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Từng thành viên góp vốn chịu trách nhiệm chứng minh phần vốn đã góp theo cam kết. Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc có trách nhiệm giám sát và xác nhận việc góp vốn của các thành viên.
• Đối với công ty cổ phần: Cổ đông sáng lập có trách nhiệm chứng minh số vốn đã góp theo cam kết khi thành lập công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận tình trạng góp vốn của cổ đông.

III. Giải đáp một số thắc mắc về chứng minh vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu nào để chứng minh vốn điều lệ?

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập tham gia góp vốn điều lệ cần lưu giữ những giấy tờ như sau để chứng minh về phần vốn đã được góp:

• Điều lệ công ty.
• Biên lai thu tiền, chứng từ của tài sản đã được góp vốn, chứng từ về việc chuyển tiền thông qua ngân hàng.
• Sổ đăng ký của cổ đông/thành viên, nội dung trong tài liệu này cần phải ghi rõ về tỉ lệ của mức vốn được góp/số cổ phần/những loại tài sản đã được góp vốn.
• Giấy chứng nhận phần vốn góp.

2. Chứng minh vốn điều lệ bằng cách nào?

Doanh nghiệp có thể chứng minh vốn điều lệ bằng một số cách sau:

Đối với vốn góp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản:

• Sao kê tài khoản ngân hàng thể hiện số tiền được góp vào tài khoản công ty.
• Giấy xác nhận góp vốn giữa các thành viên công ty.
• Hợp đồng góp vốn nếu có nhiều thành viên cùng tham gia.

Đối với vốn góp bằng tài sản không phải là tiền mặt

• Biên bản góp vốn tài sản có xác nhận của các bên liên quan.
• Hợp đồng chuyển nhượng tài sản (nếu tài sản được mua từ bên thứ ba).
• Chứng từ định giá tài sản bởi tổ chức có thẩm quyền.
• Giấy chứng nhận quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn như đất đai, nhà cửa, phương tiện vận tải.

3. Làm thế nào để tránh rủi ro pháp lý liên quan đến chứng minh vốn điều lệ?

Việc chứng minh vốn điều lệ có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không tuân thủ đúng quy định. Dưới đây là những cách giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro này:

• Góp vốn đúng thời hạn: Doanh nghiệp phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chọn hình thức góp vốn hợp lệ: Công ty không nên góp vốn bằng tiền mặt, mà chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng để có chứng từ hợp lệ. Nếu góp vốn bằng tài sản, phải có đầy đủ hợp đồng góp vốn, biên bản định giá tài sản, giấy chứng nhận quyền sở hữu (nếu có).
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ góp vốn: Doanh nghiệp nên chuẩn bị và lưu trữ các tài liệu để chứng minh vốn điều lệ.
• Tránh khai khống vốn điều lệ: Việc đăng ký vốn điều lệ cao nhưng không thực góp có thể bị coi là gian lận và bị xử phạt. Doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính thực tế để tránh bị điều tra hoặc chế tài từ cơ quan quản lý.
• Kiểm tra quy định về ngành nghề yêu cầu vốn pháp định: Một số ngành nghề (như ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản…) yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu, doanh nghiệp cần đảm bảo góp đủ số vốn này.

4. Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hay không?

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Theo đó, thì hiện tại không có quy định về mức góp vốn tối thiểu để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là bao nhiêu cũng như không quy định phải chứng minh vốn điều lệ của công ty.

5. Chứng từ chứng minh cho việc góp vốn bằng tài sản gồm những giấy tờ gì?

Theo điểm e Khoản 5 Điều 6 Thông tư 68/2019/TT-BTC quy định: Trường hợp góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp thì không phải lập hóa đơn mà sử dụng các chứng từ biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá tài sản kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Như vậy, chứng từ đối với tài sản góp vốn gồm biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá tài sản kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về chứng minh vốn điều lệ

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề chứng minh vốn điều lệ. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn