Chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam và những vấn đề cần lưu ý?

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế hiện nay, nhiều doanh nghiệp nước ngoài có nhu cầu chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam với nhiều hình thức khác nhau. Đây là một xu hướng phổ biến nhằm tối ưu hóa lợi ích kinh doanh, tận dụng chính sách ưu đãi và đáp ứng các quy định pháp lý trong nước. Vậy khi chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam cần lưu ý những vấn đề gì? 

Trong bài viết này, NPLAW sẽ tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan đến nội dung được nêu trên. 

I. Thực trạng chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam hiện nay

Trong những năm gần đây, xu hướng chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam có dấu hiệu gia tăng do nhiều yếu tố kinh tế, chính sách và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp. Một số nguyên nhân chính dẫn đến sự dịch chuyển này bao gồm:

• Tận dụng chính sách ưu đãi cho doanh nghiệp nội địa: Việt Nam có nhiều chính sách hỗ trợ doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là về thuế, tín dụng và đấu thầu, khiến nhiều doanh nghiệp có vốn nước ngoài muốn chuyển đổi để hưởng lợi.
• Hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Một số ngành nghề có giới hạn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, nên doanh nghiệp cần tái cấu trúc để hoạt động thuận lợi hơn.
• Chi phí vận hành cao hơn cho doanh nghiệp nước ngoài: Doanh nghiệp nước ngoài thường chịu nhiều ràng buộc pháp lý và nghĩa vụ thuế cao hơn so với doanh nghiệp trong nước.
• Thay đổi chiến lược kinh doanh: Một số công ty nước ngoài muốn chuyển nhượng vốn cho đối tác Việt Nam để giảm sự phụ thuộc vào vốn nước ngoài hoặc rút lui khỏi thị trường.

II. Tìm hiểu về chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

1. Thế nào là chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam?

Chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam là quá trình thay đổi cơ cấu sở hữu vốn của một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, theo đó quyền sở hữu vốn hoặc cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài được chuyển nhượng cho nhà đầu tư trong nước. Kết quả của quá trình này là doanh nghiệp từ một công ty có vốn nước ngoài trở thành một công ty Việt Nam.

2. Chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam được không?

Việc chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam hoàn toàn có thể thực hiện được theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, quá trình này cần tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp lý liên quan đến đầu tư, doanh nghiệp, thuế và quản lý ngoại hối.

III. Quy định pháp luật về chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

1. Các trường hợp chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

Việc chuyển đổi công ty có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI - FDI company) thành công ty 100% vốn Việt Nam sẽ xảy ra trong các trường hợp sau đây:

• Nhà đầu tư nước ngoài không muốn tiếp tục thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam nữa hoặc muốn chuyển sang đầu tư dự án khác nên quyết định rút vốn đầu tư hoặc chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp/cổ phần trong công ty của mình cho người Việt Nam (người này có thể là thành viên, cổ đông công ty hoặc là người bên ngoài công ty);
• Thành viên, cổ đông là người Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty;
• Cá nhân, tổ chức Việt Nam mua lại toàn bộ công ty 100% vốn nước ngoài để kinh doanh.

2. Thủ tục chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

Bản chất của việc chuyển đổi công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty Việt Nam chính là hoạt động chuyển nhượng toàn bộ vốn của nhà đầu tư nước ngoài sang cá nhân, tổ chức Việt Nam. Toàn bộ quá trình chuyển đổi sẽ bao gồm 3 bước quan trọng sau:

Công ty 

Bước 1: Chuyển nhượng toàn bộ vốn, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài cho cá nhân/tổ chức Việt Nam.

➤ Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài:

Các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp cho cá nhân/tổ chức Việt Nam theo quy định tại Khoản 1, Điều 10 của Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, cụ thể:

“a) Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;

b) Giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”.

➤ Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp:

Doanh nghiệp phải thực hiện việc chuyển nhượng và kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân/thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật về thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp.

Lưu ý: Đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài thì cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp đó phải có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp thay số thuế TNDN mà tổ chức nước ngoài phải nộp từ việc chuyển nhượng trên.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty 100% vốn Việt Nam

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài cho cá nhân, tổ chức Việt Nam, doanh nghiệp có thể xảy ra những vấn đề sau đây:

Một là, số lượng thành viên công ty có thể giữ nguyên hoặc giảm xuống. Trường hợp chỉ còn duy nhất 1 thành viên góp vốn thì công ty phải chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên, trường hợp chỉ còn 2 thành viên góp vốn thì phải chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên nếu đang là công ty cổ phần;

Hai là, thay đổi tỷ lệ góp vốn, tỷ lệ cổ phần nắm giữ của các thành viên công ty.

Trong quá trình chuyển đổi thành doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, công ty có thể đồng thời tiến hành thực hiện việc thay đổi thành viên, cổ đông, chủ sở hữu tùy vào loại hình công ty.

Sau khi chuẩn bị các giấy tờ cần thiết, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh hoặc thành phố mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong vòng 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp.

Bước 3: Chấm dứt dự án đầu tư (đối với công ty FDI có giấy chứng nhận đầu tư).

Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển toàn bộ số cổ phần/phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức Việt Nam, thì công ty phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động dự án đầu tư (căn cứ theo quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 48 Luật đầu tư).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc tính từ ngày ra quyết định, doanh nghiệp gửi quyết định chấm dứt thực hiện dự án đầu tư kèm theo giấy chứng nhận đầu tư tới cơ quan cấp giấy phép đầu tư.

3. Hồ sơ khi chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

Hồ sơ chuyển đổi vốn công ty FDI sang công ty Việt Nam bao gồm:

• Thông báo thay đổi thành viên, cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần;
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên/cổ đông người Việt Nam hoặc bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông Việt Nam là tổ chức;
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên);
• Danh sách các thành viên (nếu thuộc loại hình TNHH 2 thành viên);
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trong đó thông tin vốn cập nhật bằng 0 (đối với công ty cổ phần).

Hồ sơ thông báo chấm dứt dự án đầu tư gồm có:

• Văn bản thông báo chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;
• Quyết định chấm dứt thực hiện dự án đầu tư;
• Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

IV. Giải đáp các câu hỏi liên quan đến việc chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

1. Những công việc cần làm sau khi chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam là gì?

Sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển đổi từ công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty 100% vốn Việt Nam như trên, doanh nghiệp cần thực hiện ngay những việc sau:

• Khắc lại con dấu pháp nhân (trường hợp công ty đổi tên hoặc kèm theo chuyển đổi loại hình);
• Cập nhật thông tin chủ tài khoản công ty với ngân hàng nơi mở tài khoản;
• Cập nhật lại thông tin trên chữ ký số, hóa đơn điện tử, tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan, tài khoản bảo hiểm xã hội (trường hợp chuyển đổi vốn dẫn đến đổi tên công ty);

2. Có cần phải thay đổi giấy phép kinh doanh khi chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam không?

Thay đổi đăng ký kinh doanh là thủ tục bắt buộc phải thực hiện để ghi nhận hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp khi có sự thay đổi theo quy định của pháp luật. Theo đó, doanh nghiệp khi có sự thay đổi thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh phải thực hiện việc thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Công ty vốn Việt Nam có các thay đổi so với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ công ty cổ phần chuyển nhượng vốn) đều phải thực hiện thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

V. Dịch vụ tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề chuyển đổi vốn từ công ty nước ngoài sang công ty Việt Nam. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ Luật sư chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn