投资资本支出是决定项目进度和效率的关键阶段。然而，许多企业在程序、法律条件和实施过程中出现的风险方面仍然存在困难。了解投资资金支出的规定将有助于投资者依法实施项目，有效利用资金来源。
I、投资资本支出现状
目前，投资资本支出仍然是主要问题之一，因为它对项目进度和效率有直接影响。在实践中，投资资本支出的延迟在公共和私营部门都很常见，原因有很多。
常见的障碍包括复杂的行政程序、漫长的评估和批准期，以及不完整或反复修改的项目法律文件。此外，投资者的执行能力和有关当局之间的协调有时不同步，导致支出无法按计划进度进行。
此外，对投资资本支出条件和程序的法律规定理解不足，可能会使企业因未能正确履行承诺出资义务而面临法律风险，甚至受到行政处罚。
II、投资资本支出的概念
1.什么是投资资本支出
根据《2025年投资法》第3条第23款，投资资本是指民法和越南社会主义共和国加入的国际条约规定的用于进行投资和商业活动的货币和其他资产。
在此基础上，投资资本支出被理解为投资者通过转账、支付费用、以资产形式出资或法律规定的其他合法方式将承诺资本转移到项目中的过程。
投资资本支出通常在项目进度计划下实施，必须满足一定的条件和程序。它是确定投资者履行出资义务的重要依据，同时确保项目按照注册计划和目标实施。
2.投资资本包括哪些类型？
根据2020年《企业法》（2025年修订补充）第34条第1款，投资资本包括法律规定的货币和其他资产，主要包括以下类别：
- 现金资本：包括越南盾、可自由兑换的外币以及用于投资和商业活动的黄金。
- 以资产形式出资：它包括有形资产，如机械、设备、车辆或根据该法第34条第1款可以在越南盾计价的其他资产。
- 以财产权形式出资：包括土地使用权、知识产权、技术、专有技术和法律规定的其他财产权。
- 贷款和其他合法筹集的资金：包括从组织或个人或其他合法融资来源为项目实施目的借入的资金。
注：根据《2020年企业法》（2025年修订补充）第35条第3款的规定，只有当出资资产的所有权转移给企业时，出资才被视为完成，出资资产必须按照《2020年公司法》（2020年修订补充，2025年修订补充）第36条的规定进行适当估值。
3.投资资本支出在什么时候被视为完成？
现行立法没有直接定义“投资资本支出完成时间”；然而，这可以根据与出资和项目实施有关的规定来确定。
- 根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第35条第3款，只有当出资资产的合法所有权转移给企业时，出资才被视为完成。
- 根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第47条第2款和第113条第2条，成员和股东必须在承诺期内（通常在企业登记证签发之日起90天内，除非另有规定）出资。
III、 与投资资本支出有关的法律规定
1、投资项目投资资金拨付条件
现行立法没有单独规定“投资资本支出条件”。但是，根据《2025年投资法》和《2020年企业法》（2025年修订和补充），只有在满足以下法律要求的情况下才能进行支付：
- 投资项目已依法获得批准：该项目必须持有《投资登记证》（如有颁发要求），说明投资总额和出资计划。
- 合法出资资产：根据《2020年企业法》（2025年修订补充）第34条，投资资本必须由货币、黄金、土地使用权、知识产权等合法资产或其他能够估值的资产组成。
- 完成出资资产所有权转移程序：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第35条第3款，只有在资产所有权转移给企业后，出资才被视为完成。
- 按照投资项目内容执行：资金的使用和支出必须符合注册项目的目标、规模和进度；任何修改都必须符合法律规定的调整程序。
2.投资资本支出原则
根据《2025年投资法》和《2024年公共投资法》，投资资本支出的原则如下：
投资资本支出必须在项目完全满足《2025年投资法》第29条第1款和第2款规定的法律条件的基础上进行，包括批准投资政策或颁发投资登记证（如适用）。此外，投资资本支出必须与《2025年投资法》第30条规定的投资者确保项目实施的义务相关联（如必要时提供存款或银行担保），同时充分遵守《2025年投入法》第29条第3款规定的土地、建筑、环境和劳动相关法律。
对于公共投资资本，支出还必须符合公共投资计划和年度国家预算估计，确保遵守2024年《公共投资法》第67条和第72条规定的支出截止日期（经2025年修订法第7条第33款修订）。
此外，支出必须确保投资资本的透明度、准确性和适当估值，并根据《2025年投资法》第32条接受检查、监督和估值评估。
3.投资资本支出的程序和流程
根据《2025年投资法》和《2020年企业法》（2025年修订和补充），程序可概括如下：
首先，投资者必须根据《2025年投资法》第29条第1款和第2款完成与投资项目有关的所有法律程序，包括获得投资政策批准或投资登记证（如需要）。在实践中，这是合法项目实施的强制性条件。
接下来，投资者确定项目注册的出资额和资本动员计划，作为每个阶段支出的依据。
如果项目需要履行担保义务，投资者必须在开展支出活动之前根据《2025年投资法》第30条提供存款或银行担保。
此后，投资者通过转账或资产出资等合法方式进行出资/投资资本支出，同时确保根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第34条和第35条完成出资资产（如有）的所有权转移程序。
最后，支出必须由合法文件和支持记录记录和证明，投资者必须履行有关项目实施的报告义务。必要时，该项目还可能根据《2025年投资法》第32条接受投资资本价值的检查、监督或评估。
4.延迟支付或未能全额支付投资资本会导致行政制裁吗？
现行立法没有规定专门称为“延迟投资资本支出”的单独违规行为。然而，在实践中，如果这种行为导致违反与出资和项目实施有关的法律义务，仍可能受到行政制裁。
具体而言，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第47条和第113条，成员和股东必须在法定时间内出资。如果资本未全额出资，企业有义务根据实际出资额对其注册资本进行调整。
如果企业未能这样做，则可能会根据第122/2021/ND-CP号法令第46条第3款受到制裁，罚款从30000000越南盾到50000000越南盾不等，并且还将被迫相应调整其注册资本。
此外，对于投资项目，根据《2025年投资法》，还可以通过以下措施处理未支付或延迟支付的情况：
- 受项目实施保证金相关措施的约束（第30条）；
- 项目进度的调整（第33条）；
- 如果投资者未能履行其承诺，则终止投资项目（第36条）。
IV、 与投资资本支出有关的问题
1.企业能否延长投资资金拨付期限？
投资资本支出期限的延长必须区分公共投资资本和私人投资资本（没有国家资本），因为每种类型都受不同的法律机制管辖。
- 对于公共投资资本：
根据2024年《公共投资法》第72条（经修订后的《招标投标法》第7条第33款a和b项修订；《公私合作投资法》；《海关法》；如果在9月30日之后分配了额外资本，则该期限可延长至次年12月31日。
只有在主管当局批准的情况下，才能批准此类延期，特别是：
- 中央预算首都总理；
- 地方预算资本的各级人民委员会主席；
- 公共服务单位负责人负责该单位的合法收入（有向监督机关报告的义务）。
符合延期考虑的案例包括：国家重要项目；补偿和场地清理项目；因客观原因（自然灾害、流行病等）延误的项目；或需要完成但下一年没有分配资金的项目。
- 对于私人投资资本（私营企业或不使用国有资本的外商投资企业）：
法律没有规定类似于适用于公共投资资本的强制性“支出延期”机制。在这种情况下，付款是基于以下因素进行的：
- 双方之间的协议或合同（出资协议、信贷协议、投资合作协议等）；
- 投资登记证上记录的时间表（适用于需要投资登记的项目）。
如果需要调整付款时间表：
- 企业可以与合作伙伴、投资者或信贷机构重新协商；
- 或者，如果出资/支出时间表已记录在项目的法律文件中，则必须执行程序来修改投资项目。
2.如果投资者未能支付承诺的资本金额，会有什么法律后果？
按时出资是投资者的重要法律义务。未足额出资或延迟出资的，法律后果按以下规定确定：
- 根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第178条，投资者（成员或股东）必须在法定期限内全额出资。如果他们不这样做：
- 未支付的资本金额应被视为投资者欠公司的债务；
- 企业必须在规定时间内根据实际出资额办理注册资本调整登记；
- 投资者的权益可能会根据未支付的资本金额按比例减少；
- 在合伙企业中，未能全额出资的成员可能会根据成员理事会的决议被开除出合伙企业。
- 根据第122/2021/ND-CP号法令，如果资本未全额出资，但企业未能调整其注册资本或违反与变更登记有关的义务，则可能适用以下制裁：
- 罚款从30000000越南盾到50000000越南盾不等（第46条第3款）。
未能全额支付承诺资本不仅会导致对公司的财务义务，还可能导致行政制裁和强制性补救措施，直接影响投资者在企业中的权利和法律地位。
3.投资者能否将支付形式从现金改为出资资产？
法律不要求投资者仅以现金出资，但允许以各种形式的资产出资。具体而言，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第34条，出资资产可能包括越南盾、外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍和其他能够以越南盾进行估值的资产。
然而，将出资形式从现金改为资产必须满足一定的法律条件。首先，这种变更必须得到企业或相关成员/股东的批准，因为之前已经承诺了原始出资形式。此外，必须根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第36条对出资资产进行估值，以确保透明度并避免争议。
投资者可以将出资形式从现金改为资产，前提是获得有效批准，对资产进行适当估值，并履行所有相关法律程序。
4.项目暂停时，投资资金支出是否受到影响？
当项目暂时暂停时，投资资本支出将受到直接影响，通常也会暂停，因为法律规定的支出条件不再满足。
具体而言，根据《2025年投资法》第35条，投资者有权暂停项目运营，但必须通知投资登记机关。此外，在违反环境法律、职业安全法规或未按照批准的内容实施项目的情况下，国家主管部门还可以决定暂停项目运营。一旦项目暂停，就不会产生用于验收和结算的工作量，从而导致资本支出条件不足。
当项目暂时暂停时，投资资本支出通常也会暂停，如果项目进度得不到保证或发生违法行为，可能会进行调整或收回。
5.企业必须保留哪些文件和记录来证明合法的投资资金支出？
保持完整的记录和证明文件对于企业证明投资资本支出的合法性和透明度至关重要，特别是在检查、审计或向国家当局解释期间。所需文件包括：
- 付款文件和收据：发票、付款凭证和与资本支出有关的银行文件。
- 合同和合同附件：证明双方对出资或支出计划的承诺。
- 资本支出进度报告：根据项目阶段定期报告，以及资本利用情况报告。
- 批准的资本计划：批准初始资本计划和后续调整（如有）的文件。
- 资产评估文件：如果以资产出资，则必须保留评估记录、所有权证书和相关文件。
- 其他相关文件：延期批准、修订后的资本计划、确认书和项目验收纪要。
V、您为什么要就投资资本支出向NPLaw寻求法律建议？
当投资资金支出出现问题时，向NPLaw寻求帮助有助于企业按照法律规定处理事务，并最大限度地降低法律风险。NPLaw的法律团队在应用2024年《公共投资法》和2025年《投资法》方面拥有丰富的经验，从而协助企业准确审查记录、证明文件和支付程序。
此外，NPLaw还就处理延迟付款、项目暂停或资本回收风险提供建议，并在必要时代表企业与国家当局合作。
以上信息仅供参考。如果客户需要具体案件的详细建议，请联系NPLaw Firm立即获得帮助。
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