Đối với công ty cổ phần, cuộc họp Hội đồng quản trị có ý nghĩa rất quan trọng. Bởi lẽ, tại cuộc họp này, những quyết định được đưa ra có sự ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động của công ty cũng như quyền lợi của các cổ đông. Do đó, việc tìm hiểu về vấn đề này là cần thiết. Sau đây, NPLaw cung cấp những thông tin cơ bản về cuộc họp có tầm ảnh lớn này.
I. Cuộc họp Hội đồng quản trị là gì?
Pháp luật Việt Nam không đưa khái niệm về cuộc họp này. Tuy nhiên, theo Điều 153 và Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, chúng ta có thể hiểu đây là buổi họp của các thành viên thuộc Hội đồng quản trị về các vấn đề liên quan đến việc quản lý và hoạt động của công ty.
II. Những quyết định nào được thông qua tại cuộc họp quan trọng này?
Tại đây, những quyết định quan trọng được đưa ra như:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Quyết định các nhân sự cấp cao;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Các quyết định khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
III. Hội đồng quản trị được triệu họp trong trường hợp nào?
Theo khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị khi thuộc trường hợp sau đây:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, cuộc họp này có thể được mở ra theo định kỳ mỗi quý (ít nhất một lần) hoặc bất thường (khi và chỉ khi thuộc các trường hợp luật và điều lệ công ty quy định).
IV. Thủ tục, trình tự của cuộc họp Hội đồng quản trị
Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục, trình tự này diễn ra như sau:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
- Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
- Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
- Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
- Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
- Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
V. Nội dung biên bản họp
Theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp Hội đồng quản trị phải có các nội dung cơ bản sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp;
- Mục đích, chương trình và nội dung họp;
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
VI. Hậu quả pháp lý khi biên bản có hiệu lực trong trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Tuy nhiên, quy định này đã được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022. Theo đó, khoản 6 Điều 7 Luật này bổ sung thêm hậu quả pháp pháp lý như sau: Biên bản họp phải ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Qua bài viết này, NPLaw muốn cung cấp cho người đọc những thông tin cơ bản về cuộc họp của Hội đồng quản trị: khái niệm cuộc họp này, những quyết định được thông qua tại cuộc họp, trường hợp được triệu tập cuộc họp, biên bản họp. Nếu các bạn còn thắc mắc hay cần thêm thông tin về vấn đề này, thì hãy liên hệ với NPLaw để đươc tư vấn và hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
