Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty và góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập và “Phần vốn góp” là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.( Khoản 18 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)
Sau đó, thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận phần góp vốn. Vậy giấy chứng nhận góp vốn là gì? Pháp luật quy định như thế nào về giấy chứng nhận góp vốn, điều kiện góp vốn và các vấn đề xung quanh giấy chứng nhận góp vốn? Cùng chúng tôi tìm hiểu chi tiết vấn đề này nhé!
Hiện nay, chưa có điều khoản nào quy định cụ thể về khái niệm giấy chứng nhận góp vốn. Tuy nhiên, có thể hiểu giấy chứng nhận phần vốn góp là giấy tờ xác định tư cách thành viên của cá nhân, tổ chức cam kết góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định, xác nhận quyền tài sản của thành viên trong công ty, quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty nhằm đảm bảo quyền và nghĩa vụ về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của các thành viên góp vốn vào doanh nghiệp .
Hiện nay, pháp luật quy định chỉ có công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mới có giấy chứng nhận góp vốn.
Pháp luật quy định nội dung trong giấy chứng nhận góp vốn ở công ty TNHH và công ty hợp danh là khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp. Cụ thể:
- Đối với công ty hợp danh: Nội dung trong giấy chứng nhận góp vốn được quy định tại khoản 4 điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Vốn điều lệ của công ty;
+ Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
+ Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: quy định tại khoản 6 điều 47 luật Doanh nghiệp 2020:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Vốn điều lệ của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, đối với giấy chứng nhận góp vốn, có sự khác biệt giữa 2 loại hình doanh nghiệp. Giấy chứng nhận góp vốn của công ty hợp danh có thêm phần ghi quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.
Trên thực tế, có nhiều trường hợp sẽ được cấp lại giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Theo quy định tại khoản 5 Điều 178 và khoản 7 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cần cấp lại giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên trong các trường hợp:
- Giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất
- Giấy chứng nhận bị hư hỏng
- Hoặc giấy chứng nhận bị hủy hoại dưới hình thức khác
Việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên là việc bắt buộc. Nếu công ty không cấp giấy sẽ bị xử phạt theo quy định pháp luật. Cụ thể, công ty không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên sẽ bị phạt tiền từ 30- 50 triệu đồng( quy định tại điểm a, khoản 2 điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
Ngoài ra, công ty phải áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên( quy định tại điểm c, khoản 3 điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
Không phải tất cả thành viên góp vốn đều được cấp giấy chứng nhận góp vốn, nhưng phải đáp ứng được các điều kiện theo quy định pháp luật:
- Đối tượng được cấp giấy chứng nhận góp vốn:
+ Thành viên tham gia góp vốn thành lập Công ty TNHH, Công ty hợp danh
+ Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
+ Công ty tiếp nhận thêm thành viên mới, làm tăng vốn điều lệ của công ty.
- Về việc góp vốn:Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì:
+ Đối với công ty TNHH: Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
+ Đối với công ty hợp danh: Người góp vốn phải đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong phạm vi địa bàn thành phố trực thuộc trung ương, tỉnh, thành phố trực thuộc tỉnh.
Thời điểm cấp giấy chứng nhận góp vốn của 2 loại hình doanh nghiệp Công ty hợp danh và Công ty trách nhiệm hữu hạn là khác nhau:
- Công ty TNHH: Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.( Khoản 5 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020).
- Công ty hợp danh: Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. ( Khoản 4 điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020)
Như vậy, thời điểm cấp giấy chứng nhận góp vốn của công ty TNHH là thời gian hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày. Còn công ty hợp danh cấp giấy chứng nhận cho thành viên ngay tại thời điểm làm giấy cam kết số vốn đã góp.
V. Giải đáp một số thắc mắc liên quan đến giấy chứng nhận góp vốn.
Xoay quanh việc góp vốn trong doanh nghiệp, cùng NPlaw giải đáp một số thắc mắc liên quan đến góp vốn và giấy chứng nhận góp vốn:
Theo quy định tại điểm a, khoản 2 điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên công ty.
Tuy nhiên, đối với cùng hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt hành chính đối với cá nhân được tính bằng ½ mức phạt đối với tổ chức( khoản 2 điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
Như vậy, có thể thấy mức phạt vi phạm hành chính tối đa dành cho công ty trách nhiệm hữu hạn khi không cấp giấy chứng nhận góp vốn là 50.000.000 đồng
Luật doanh nghiệp 2020 chỉ quy định việc cấp giấy chứng nhận góp vốn đối với công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, không có quy định nào đối với công ty cổ phần.
Việc góp vốn vào công ty cổ phần của cổ đông sẽ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại điều 122 Luật doanh nghiệp 2020.
Như vậy, việc lưu giữ và giám sát việc góp vốn vào công ty cổ phần được thực hiện bởi sổ đăng ký cổ đông, không phải cấp giấy chứng nhận góp vốn.
Căn cứ theo quy định tại điều 47 Luật doanh nghiệp, công ty phải cấp giấy chứng nhận cho thành viên tương ứng với số vốn đã góp, và phải có người đại diện ký tên vào giấy chứng nhận góp vốn.
Điểm e, khoản 6 Điều 47 Luật doanh nghiệp quy định: “ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty”.
Như vậy, người ký tên vào giấy chứng nhận góp vốn của thành viên công ty TNHH là người đại diện theo pháp luật: có thể là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.( khoản 3 điều 54 Luật doanh nghiệp).
Đối với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, pháp luật quy định việc góp vốn của các thành viên trong Luật hợp tác xã 2012. Theo đó, các vấn đề về giấy chứng nhận góp vốn của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được quy định cụ thể như sau:
- Thành viên hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị hạn chế tỷ lệ phần vốn góp theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 17 Luật hợp tác xã( không vượt quá 20% vốn điều lệ của hợp tác xã và không quá 30% vốn điều lệ của liên hiệp hợp tác xã).
- Thành viên hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã góp vốn trong thời hạn không quá 06 tháng kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoặc kể từ ngày được kết nạp.
- Khi góp đủ vốn, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên theo các nội dung quy định tại khoản 4 điều 17 Luật hợp tác xã.
Như vậy, thành viên hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được cấp giấy chứng nhận ngay sau khi góp đủ vốn theo quy định.
Khi thực hiện việc góp vốn vào doanh nghiệp, thực tế sẽ có nhiều những vấn đề phát sinh, đặc biệt là những tranh chấp về quyền lợi của thành viên khi tham gia góp vốn. Giấy chứng nhận góp vốn có ý nghĩa quan trọng đối với thành viên công ty, việc cấp giấy chứng nhận góp vốn là bắt buộc và là cơ sở giúp cho các doanh nghiệp vận hành và quản lý đạt hiệu quả.
Nếu có vấn đề thắc mắc liên quan đến các quy định về giấy chứng nhận góp vốn, quý độc giả vui lòng liên hệ NPlaw để được hỗ trợ giải đáp chi tiết nhất.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú
Hotline: 0913 449968
Email: legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
