Một doanh nghiệp để hoạt động cần phải có vốn và được đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước. Quy định về góp vốn công ty là vấn đề quan trọng nhiều người quan tâm, đặc biệt là góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn (gọi tắt là “TNHH”).
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp chiếm tỷ lệ lớn nhất trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay. Đây là loại hình phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô nhỏ và vừa. Do vậy, để một công ty đưa ra hoạt động, vấn đề về vốn luôn là điều các nhà đầu tư quan tâm hàng đầu.
Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, “góp vốn” được hiểu là: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”.
Vậy có những loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn nào?
Theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trong đó:
"- Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
-Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)."
III. Quy định pháp luật về góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn.
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.
Tài sản góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn
Cá nhân, tổ chức góp vốn trong Công ty TNHH thực hiện góp vốn bằng các dạng tài sản nêu trên. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.
Việc góp vốn phải tuân thủ một số quy định theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
"- Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Thành viên công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
- Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp."
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên được quy định như sau:
"- Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Chủ sở hữu phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn này, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
- Chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ."
Góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn
Để thực hiện góp vốn công ty TNHH, cần thực hiện các bước sau:
- Bước 1: Lập văn bản cam kết góp vốn, hợp đồng góp vốn
- Bước 2: Giao, nhận tài sản góp vốn
- Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty (nếu tài sản phải đăng ký quyền sở hữu)
- Bước 4: Ghi nhận tư cách thành viên và cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty TNHH thì thực hiện thủ tục theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020 (hướng dẫn bởi điểm 3 mục 1 công văn 8909/BKHĐT-PC năm 2020).
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020: “...Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Vậy, khi góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại thì thành viên công ty được phép góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết.
Theo khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020: “Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ”
Vậy, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên khi góp vốn thành lập công ty phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính và thiệt hại xảy ra do góp vốn không đúng quy định.
Theo khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020: "công ty có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty tại thời điểm góp đủ phần vốn góp”.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu theo khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:
"(1) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
(2) Vốn điều lệ của công ty;
(3) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
(4) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
(5) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
(6) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty"
Như các phân tích trên, khi góp vốn công ty TNHH, nhà đầu tư cần lưu ý các vấn đề sau:
- Loại tài sản được góp vốn;
- Thời gian góp vốn của thành viên và chủ sở hữu công ty;
- Trách nhiệm của công ty, chủ sở hữu công ty trong trường hợp đã góp đủ vốn và khi chưa góp đủ vốn.
NPLaw cung cấp các dịch vụ pháp lý về góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:
- Tư vấn, giải đáp thắc mắc về quy định góp vốn thành lập doanh nghiệp;
- Hỗ trợ khách hàng thực hiện thủ tục góp vốn;
- Dịch vụ góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn nhanh chóng, uy tín;
- Dịch vụ góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn có yếu tố nước ngoài;
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
