Hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên là một hình thức hợp đồng thương mại phổ biến trong các giao dịch trong và ngoài nước, với sự tham gia của ba bên để tối ưu hóa các hoạt động mua bán, phân phối, và vận chuyển hàng hóa. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng này thường phát sinh những vấn đề phức tạp liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như các rủi ro pháp lý. Hợp đồng này phải tuân thủ quy định pháp luật về hợp đồng dân sự và thương mại, bao gồm yêu cầu bắt buộc lập thành văn bản, có chữ ký của cả ba bên, và đảm bảo rõ ràng về các điều khoản quan trọng như quyền và nghĩa vụ, phương thức thanh toán, giao nhận hàng hóa, và giải quyết tranh chấp. Khi hợp đồng có yếu tố nước ngoài, các bên cần chú ý đến các quy định của luật quốc tế và pháp luật của các quốc gia liên quan. Trong trường hợp tranh chấp xảy ra giữa hai bên, bên thứ ba có thể không cần tham gia vụ kiện nếu quyền lợi của họ không bị ảnh hưởng, nhưng có thể phải tham gia nếu liên quan đến quyền và nghĩa vụ của họ.
I. Thực trạng liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên
Hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên là một hình thức hợp đồng thương mại phổ biến trong các giao dịch trong nước và cả quốc tế. Hợp đồng có sự tham gia của ba bên, loại hợp đồng này giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động thương mại, từ việc mua bán đến phân phối và vận chuyển hàng hóa.
Tuy nhiên, thực tế cho thấy, quá trình thực hiện hợp đồng ba bên thường phát sinh nhiều vấn đề phức tạp liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như các rủi ro pháp lý.
Điều 116 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Hợp đồng mua bán hàng hoá thường là từ hai bên trở lên, chủ yếu phổ biến hơn là ba bên.
Hợp đồng ba bên vẫn là một dạng hợp đồng tương tự như hợp đồng hai bên, được xây dựng dựa trên sự thỏa thuận giữa các bên với nhau về việc xác lập mối quan hệ trong hợp đồng, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ liên quan. Thông thường các hợp đồng dân sự với sự tham gia của hai bên, có thể ký kết bằng các hình thức: văn bản, bằng miệng, bằng hành vi. Tuy nhiên, với mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên, việc xác lập hợp đồng bắt buộc phải thực hiện bằng hình thức văn bản.
Theo quy định tại Điều 401 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng ba bên bắt buộc phải được ký kết bằng văn bản và có chữ ký của các bên liên quan. Một hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên cần có các nội dung quan trọng như thông tin về các bên tham gia, đối tượng của hợp đồng, điều kiện giao nhận hàng hóa, giá cả và phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện, trách nhiệm của các bên và các điều khoản về giải quyết tranh chấp. Trong đó, điều khoản về quyền và nghĩa vụ của từng bên được coi là quan trọng nhất vì nó đảm bảo mọi bên tham gia hiểu rõ trách nhiệm của mình trong việc thực hiện hợp đồng.
Tương tự hợp đồng hai bên theo Điều 398 Bộ Luật Dân sự 2015, trong hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên cũng gồm các nội dung cơ bản sau:
- Đối tượng của Hợp đồng;
- Giá trong hợp đồng;
- Phương thức và thời hạn thanh toán;
- Thời điểm giao nhận;
- Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
- Một số điều khoản thông thường: Trường hợp bất khả kháng; chấm dứt hợp đồng; giải quyết tranh chấp, hiệu lực hợp đồng; Phạt hợp đồng;
- Một số điều khoản tùy nghi: Chuyển giao, chuyển nhượng hợp đồng; Cách thức thông báo giữa các bên trong Hợp đồng liên quan tới Hợp đồng.
Với hợp đồng hợp tác ba bên, nội dung hợp đồng gồm:
- Mục tiêu và phạm vi hợp tác;
- Thời hạn hợp đồng;
- Góp vốn và phân chia kết quả kinh doanh;
- Các điều khoản chung khác;
- Hiệu lực hợp đồng…
Vì có tận ba bên tham gia hợp đồng nên việc tuân thủ các nguyên tắc khi giao kết hợp đồng rất quan trọng, để tránh những rủi ro khi phát sinh tranh chấp.
Nguyên tắc ký hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên gồm:
- Ghi chính xác đầy đủ thông tin như tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ… của các bên tham gia.
- Quyền và nghĩa vụ của từng bên tham gia, đảm bảo sự cân bằng về quyền lợi và nghĩa vụ để tránh mâu thuẫn, không chồng chéo các quyền, nghĩa vụ giữa các bên làm ảnh hưởng đến quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.
- Quy định về điều khoản vi phạm hợp đồng, đảm bảo trách nhiệm và sự gắn kết giữa ba bên.
- Người tham gia giao kết hợp đồng có đủ năng lực hành vi dân sự và có thẩm quyền như người đại diện theo pháp luật của công ty, được ủy quyền, cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Thỏa thuận hợp đồng về việc đơn phương hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng: Pháp luật tôn trọng việc tự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết bởi đây là quyền quan trọng giúp cho các thương nhân bảo vệ quyền lợi của mình trong việc thực hiện hợp đồng.
Trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa các bên không thỏa thuận điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc điều khoản này vô hiệu thì các bên căn cứ vào các quy định tại Điều 312 Luật Thương mại 2005 để được áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng, cần đáp ứng được những điều kiện nhất định.
Thứ nhất, xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận trước trong Hợp đồng là điều kiện để hủy bỏ Hợp đồng.
Thứ hai, một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng.
4. Các quy định liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên
Theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên cần tuân thủ các quy định về hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại mua bán hàng hóa ba bên. Ngoài ra, các bên cũng cần tuân thủ những quy định riêng đối với loại hàng hóa cụ thể mà hợp đồng đề cập đến, như các quy định về thuế, hải quan.
Thứ nhất, về chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài: Giống như các hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường, các bên tham gia hợp đồng có yếu tố nước ngoài chủ yếu là các thương nhân.
Thứ hai, đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài:
Đối tượng của hợp đồng là hàng hóa, và các hàng hóa này phải tuân thủ theo quy định của pháp luật cả bên mua và bên bán. Có những loại hàng hóa được phép mua bán tại một quốc gia nhưng có thể bị cấm tại quốc gia khác. Theo khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại Việt Nam năm 2005, hàng hóa bao gồm:
Như vậy, hàng hóa có thể là hiện có hoặc sẽ có trong tương lai, có thể là động sản hoặc bất động sản và phải thuộc loại được phép giao dịch.
Thứ ba, về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài:
Pháp luật mỗi quốc gia và luật quốc tế có những quy định khác nhau về hình thức hợp đồng mua bán có yếu tố nước ngoài. Theo khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại Việt Nam 2005, hợp đồng này phải được lập thành văn bản hoặc dưới hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Trong khi đó, Điều 11 Công ước Viên 1980 không yêu cầu hợp đồng phải có hình thức cụ thể, hợp đồng có thể được chứng minh qua nhiều cách, kể cả qua lời khai của nhân chứng.
Mặc dù pháp luật quốc tế không yêu cầu hình thức cụ thể, để tránh rủi ro pháp lý, các bên vẫn nên lập hợp đồng bằng văn bản hoặc các hình thức tương đương có giá trị pháp lý.
Thứ tư, về luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài:
Khi tham gia quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, rất có thể xảy ra xung đột pháp luật. Hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài có thể bị điều chỉnh bởi pháp luật của các quốc gia liên quan, điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế hoặc các đạo luật mẫu về hợp đồng thương mại quốc tế. Do đó, các bên cần thỏa thuận rõ ràng về việc chọn luật để áp dụng, đảm bảo sự phù hợp và hiệu lực trong quá trình thực hiện hợp đồng.
1. Hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên có bắt buộc phải đủ chữ ký của ba bên không?
Hợp đồng giao kết ba bên bắt buộc phải được giao kết bằng văn bản có chữ ký của ba bên liên quan.
- Hợp đồng ba bên ký kết quy định rõ về từng điều khoản, quyền lợi và trách nhiệm của các bên
- Cả ba bên cùng tham gia giao kết hợp đồng có ý nghĩa rất lớn về mặt pháp lý của hợp đồng. Hợp đồng chỉ có giá trị pháp lý khi đầy đủ chữ ký của ba bên hoặc một trong ba bên có thể ủy quyền ký thay.
Thực hiện đúng quy định của pháp luật về hợp đồng tuân thủ đúng hình thức của hợp đồng khi giao kết. Hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên có bắt buộc phải đủ chữ ký của ba bên.
Tính chất của hợp đồng dân sự nói chung và hợp đồng ba bên nói riêng được quy định khá chi tiết trong Điều 401 Bộ Luật Dân sự ban hành năm 2015.
Giá trị pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên được xác định dựa trên sự tuân thủ các quy định về hợp đồng thương mại, cũng như sự thống nhất về nội dung và hình thức của hợp đồng. .
3. Khi hai bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên có tranh chấp thì bên còn lại có phải tham gia vào vụ kiện không?
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp giữa hai bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên, quy định về việc bên thứ ba có bắt buộc tham gia vào vụ kiện hay không phụ thuộc vào mối liên hệ giữa quyền và nghĩa vụ của bên thứ ba với tranh chấp. Theo pháp luật Việt Nam, vấn đề này có thể được xử lý theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015
Theo quy định tại khoản 4 và khoản 6 Điều 68 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ việc dân sự được hiểu như sau:
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án dân sự là người không trực tiếp khởi kiện hay bị kiện, nhưng do việc giải quyết vụ án có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của họ, nên họ có quyền tự đề nghị hoặc được các đương sự khác đề nghị và Tòa án chấp nhận để tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Nếu không có ai đề nghị, nhưng việc giải quyết vụ án có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của một người nào đó, Tòa án vẫn phải đưa họ vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Vì vậy, trong trường hợp có tranh chấp giữa hai bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên, bên thứ ba có thể không cần phải tham gia vụ kiện nếu quyền lợi và nghĩa vụ của họ không bị ảnh hưởng. Tuy nhiên, nếu tranh chấp liên quan đến quyền lợi hoặc trách nhiệm của bên thứ ba, họ có thể được yêu cầu tham gia để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình và giúp giải quyết tranh chấp toàn diện.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi về hợp đồng mua bán hàng hóa ba bên. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, xin vui lòng với liên hệ ngay với NPLaw. Là một đơn vị hoạt động chuyên nghiệp trong các lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, thương mại, đầu tư, sở hữu trí tuệ, giấy phép, giải quyết tranh chấp, hình sự, môi trường, NPLaw tự tin có thể giải đáp và hỗ trợ mọi vướng mắc của bạn kịp thời và hiệu quả.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
