Trong điều kiện nền kinh tế phát triển như hiện nay thì hoạt động kinh doanh thương mại nói chung và hoạt động nhượng quyền thương mại nói riêng diễn ra ngày càng phổ biến. Các hợp đồng nhượng quyền thương mại được ký kết giữa các doanh nghiệp trong nước với nhau hoặc giữa doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp nước ngoài càng nhiều. Vậy pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về hợp đồng nhượng quyền thương mại? Những nội dung nào cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu các nội dung dưới đây.
Hiện nay, chưa có một quy định pháp luật nào định nghĩa cụ thể về hợp đồng nhượng quyền thương mại, Luật Thương mại 2005 sửa đổi, bổ sung 2017 chỉ mới định nghĩa về nhượng quyền thương mại. Như vậy, dựa trên khái niệm nhượng quyền thương mại và hợp đồng thì có thể định nghĩa hợp đồng nhượng quyền thương mại như sau.
Hợp đồng nhượng quyền thương mại là sự thỏa thuận của các bên, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo một số điều kiện nhất định.
Hợp đồng nhượng quyền thương mại bao gồm nhiều nội dung khác nhau, trong đó có một số nội dung cơ bản như sau:
- Nội dung của quyền thương mại
- Quyền, nghĩa vụ của bên nhượng quyền
- Quyền, nghĩa vụ của bên nhận quyền
- Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán
- Thời hạn hiệu lực hợp đồng
- Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp
Như vậy, trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam thì hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung trên.
Một số quy định về hợp đồng nhượng quyền thương mại được pháp luật quy định cụ thể như sau:
Bản chất của hợp đồng là sự thỏa thuận, pháp luật luôn đề cao sự thỏa thuận của các bên trong quan hệ hợp đồng. Do đó, thời hạn hợp đồng nhượng quyền thương mại do các bên thỏa thuận. Trong một số trường hợp thì hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể chấm dứt trước thời hạn thỏa thuận.
Hợp đồng nhượng quyền thương mại bao gồm bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Tuy nhiên, không phải bất cứ chủ thể nào cũng được tham gia vào hợp đồng nhượng quyền thương mại mà chỉ có các chủ thể đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật mới được phép tiến hành nhượng quyền thương mại.
Thứ nhất, đối với bên nhượng quyền:
Theo quy định tại Điều 8 Nghị định 08/2018/NĐ-CP sửa đổi một số nghị định liên quan đến điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc phạm vi quản lý nhà nước của Bộ Công Thương thì bên nhượng quyền phải là thương nhân, hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất là 01 năm.
Thứ hai, đối với bên nhận quyền:
Tại Điều 6 Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại thì bên nhận quyền phải là thương nhân, và được phép nhận quyền thương mại khi có đăng ký kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương mại.
Tuy nhiên, tại Điều 9 Nghị định 08/2018/NĐ-CP quy định đã bãi bỏ Điều 6 Nghị định 35/2006/NĐ-CP. Như vậy, pháp luật hiện hành không yêu cầu về điều kiện đối với bên nhận quyền trong hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Theo quy định của pháp luật hiện hành, hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được bằng tiếng Việt. Trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, thì các bên được phép thỏa thuận ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại được thể hiện như sau:
Các nội dung trong hợp đồng nhượng quyền thương mại rất quan trọng, một số trường hợp nếu thiếu sót một trong các nội dung trong hợp đồng nhượng quyền thương mại thì sẽ ảnh hưởng rất lớn đến các bên. Sau đây là một số nội dung mà các bên cần lưu ý khi soạn hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Thứ nhất, về ngôn ngữ hợp đồng:
Trong trường hợp nếu các một trong các bên chuyển nhượng quyền ở nước ngoài thì hợp đồng ít nhất phải được lập thành hai ngôn ngữ khác nhau. Đối với các trường hợp như vậy thì rất dễ xảy ra sai sót khi dịch từ ngôn ngữ này sang ngôn ngữ khác. Do đó, trong hợp đồng cần quy định rõ đối với các trường hợp dịch ngôn ngữ của hợp đồng sang ngôn ngữ khác.
Thứ hai, thiếu điều kiện gia hạn hợp đồng:
Điều kiện về gia hạn hợp đồng là một trong số các nội dung cơ bản của hợp đồng nhượng quyền thương mại. Trường hợp trong hợp đồng không nêu rõ hoặc không thỏa thuận về vấn đề trên thì rất dễ xảy ra tình trạng tranh chấp hoặc gây ảnh hưởng tới lợi ích của một trong hai bên.
Thứ ba, về điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng:
Đây là một điều khoản quan trọng trong hợp đồng nhượng quyền thương mại. Việt bảo mật thông tin là trách nhiệm của bên nhận quyền. Tuy nhiên, trong hợp đồng cần quy định rõ ràng và chi tiết điều khoản này để nhằm bảo đảm lợi ích cho các bên.
Ngoài một số lưu ý nêu trên thì khi soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại, các bên cần chú ý tới các nội dung khác như quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền, bên nhượng quyền; điều khoản giá cả, phương thức thanh toán;...
Một số loại tranh chấp thường gặp phát sinh từ hợp đồng nhượng quyền thương mại như:
- Tranh chấp về tài liệu công bố
- Tranh chấp do thay đổi hệ thống
- Tranh chấp về thỏa thuận ràng buộc
- Tranh chấp do vi phạm thỏa thuận cạnh tranh
- Tranh chấp về nhượng quyền lại cho bên thứ ba
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 290 Luật Thương mại 2005 sửa đổi, bổ sung 2017 thì bên nhận quyền được phép nhượng quyền lại cho bên thứ ba nếu được sự chấp thuận của bên nhượng quyền. Do đó, vẫn được phép nhượng quyền lại cho bên thứ ba.
Đối với hợp đồng nhượng quyền thương mại, các bên có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại. Tuy nhiên, không phải bất cứ trường hợp nào cũng có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại mà bên nhượng quyền, bên nhận quyền chỉ có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng trong một số trường hợp quy định tại Điều 16 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.
VII. Dịch vụ tư vấn và soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại
Trên đây là một số nội dung cơ bản liên quan đến hợp đồng nhượng quyền thương mại mà NPLaw đã phân tích cụ thể. Ngoài ra, nếu bạn có thắc mắc về một trong số các nội dung trên thì có thể liên hệ ngay với NPLaw để kịp thời được giải đáp.
Ngoài ra, trong quá trình soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại nếu các bạn cần sự giúp đỡ, tư vấn thì NPLaw luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn. Với đội ngũ luật sư có trình độ chuyên môn cao và nhiều năm trong nghề thì chúng tôi cam đoan rằng sẽ giải quyết tất cả các thắc mắc của bạn và sẽ hỗ trợ bạn trong việc soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại. Xin chân thành cảm ơn!
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
