Hợp nhất công ty hợp danh là một hình thức tái cơ cấu công ty hợp danh nhằm cải thiện tình hình kinh doanh của các công ty được hợp nhất. Hợp nhất công ty hợp danh tuy không chiếm số lượng lớn nhưng cũng là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được nhiều người quan tâm. Thông qua bài viết này, NPLaw sẽ cùng độc giả tìm hiểu các thông tin pháp lý cần thiết về hợp nhất công ty hợp danh.
Hợp nhất công ty hợp danh mang đến cho các bên nhiều lợi ích khác nhau. Không những được bồi đắp về mặt nguồn vốn, mà hình thức này còn gia tăng cơ hội phát triển của công ty hợp danh. Do đó, hiện nay hình thức hợp nhất công ty nói chung và hợp nhất công ty hợp danh nói riêng vô cùng phổ biến trên thị trường. Theo số liệu của Cục quản lý đăng ký kinh doanh, Bộ Kế hoạch đầu tư thì số lượng các nhà đầu tư thực hiện đăng ký thành lập công ty hợp danh mới chiếm tỉ lệ rất thấp (0.03%) trên tổng các loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, 0.03% đó lại luôn là tỉ lệ có sự hợp nhất lớn nhất theo thống kê của các cơ quan chức năng có thẩm quyền.
Pháp luật quy định các điều kiện để hợp nhất công ty hợp danh như sau:
Theo quy định tại khoản 5 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.
Như vậy, cơ quan có thẩm quyền cho phép hợp nhất công ty hợp danh là cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
.jpg)
Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trình tự, thủ tục hợp nhất công ty hợp danh gồm các bước sau:
Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ nộp Cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ gồm:
“1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành”.
Hợp đồng hợp nhất;
Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
Theo điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 “Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
Thủ tục và điều kiện hợp nhất
Phương án sử dụng lao động
Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
Thời hạn thực hiện hợp nhất”.
Bước 2: Bầu và bổ nhiệm các chức danh. Theo điểm b khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất”.
Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân là hai loại hình doanh nghiệp khác nhau. Theo quy định của Luật doanh nghiệp trước đây, việc hợp nhất, sáp nhập công ty chỉ được thực hiện với các công ty có cùng loại hình (Điều 152, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005). Tuy nhiên từ Luật Doanh nghiệp 2014 đến Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ hạn chế này.
Do đó, công ty hợp danh vẫn có thể tiến hành hợp nhất với doanh nghiệp tư nhân.
Theo quy định tại khoản 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty”.
Như vậy, sau khi hợp nhất công ty hợp danh, các địa điểm kinh doanh của các công ty hợp danh hợp nhất đều chấm dứt tồn tại.(Chèn hình (2))
.jpg)
Hiểu được nhu cầu tìm hiểu quy định liên quan đến hợp nhất công ty hợp danh của Quý Khách hàng, Công ty Luật TNHH Ngọc Phú sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng các quy định pháp lý về hợp nhất công ty hợp danh. Công ty Luật TNHH Ngọc Phú với kinh nghiệm cung cấp dịch vụ pháp lý dày dặn tin rằng sẽ đem lại cho khách hàng sự an tâm và hài lòng khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi. Quý độc giả có thể liên hệ ngay tới NPLaw để được các luật sư dày dặn kinh nghiệm của NPLaw tư vấn tận tình và nhanh chóng với thông tin liên hệ dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Rất mong được hợp tác với Quý Khách hàng.
Trân trọng cảm ơn!
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
.png)
