Nghị quyết Hội đồng quản trị là văn bản ghi nhận các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua trong các cuộc họp hoặc bằng hình thức lấy ý kiến khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Đây là cơ sở để triển khai các hoạt động quản lý và điều hành trong công ty cổ phần.
Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết Hội đồng quản trị là kết quả của quá trình thảo luận và biểu quyết của các thành viên Hội đồng quản trị về các vấn đề thuộc thẩm quyền.
Căn cứ Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị quyết Hội đồng quản trị thường bao gồm các nội dung chính sau:
Nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua bởi các thành viên Hội đồng quản trị bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết được thông qua khi được đa số thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn. Trong trường hợp số phiếu ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thủ tục ban hành nghị quyết Hội đồng quản trị bao gồm các bước chính sau:
Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua trái với quy định của pháp luật, thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty, thành viên phản đối thông qua nghị quyết đó được miễn trừ trách nhiệm. Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết đó.
Căn cứ Điều 156 và 162 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Nghị quyết Hội đồng quản trị có hiệu lực kể từ thời điểm được thông qua hoặc theo thời điểm hiệu lực được ghi trong nghị quyết. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức việc thông qua và giám sát quá trình thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các bộ phận liên quan trong công ty chịu trách nhiệm triển khai thực hiện các nội dung được nêu trong nghị quyết.
Theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi hình hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Việc ban hành nghị quyết phụ thuộc vào nội dung và kết quả của cuộc họp. Trong trường hợp cuộc họp không có quyết định nào cần thông qua, Hội đồng quản trị có thể chỉ lập biên bản mà không ban hành nghị quyết.
Nghị quyết ra đời để tổng kết mọi quyết định được đưa ra trong cuộc họp Hội đồng thành viên nên có thể nói biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp rất quan trọng. Cụ thể, tại Khoản 6 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành”.
Như vậy, việc biểu quyết thông qua Nghị quyết tại cuộc họp của Hội đồng thành viên dựa trên số người dự họp hoặc số phiếu biểu quyết. Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau
Ngoài ra, Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên có thể thông qua nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Ví dụ: Phiếu lấy ý kiến thành viên).
Do vậy có thể kết luận, Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp (Ví dụ: Giơ tay, dùng phiếu biểu quyết kín) hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày khác được ghi nhận cụ thể trong nội dung chính nghị quyết đó.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề nghị quyết hội đồng quản trị. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
