Mua bán doanh nghiệp là gì? Quy trình mua bán doanh nghiệp ra sao? Cần phải lưu ý gì khi mua bán doanh nghiệp? Bài viết dưới đây, NPLAW sẽ chia sẻ tới bạn các thông tin hữu ích xoay quanh mua bán doanh nghiệp.
“Mua bán doanh nghiệp” thường được một số nước thể hiện bằng cụm từ Mergers and Acquisitions (viết tắt là M&A), trong đó Mergers được dịch là sáp nhập hoặc hợp nhất; Acquisitions được dịch là mua bán hoặc mua lại.
Mua bán doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thông qua việc mua lại quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong đó các doanh nghiệp lớn giành quyền kiểm soát hoạt động doanh nghiệp nhỏ theo nhiều hình thức khác nhau, các doanh nghiệp này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua lại theo tỷ lệ đã thỏa thuận.
Bước 1: Doanh nghiệp muốn mua đặt ra chiến lược kinh doanh và tìm kiếm công ty mục tiêu
Doanh nghiệp khi tiến hành mua bán thì đề nhằm những mục tiêu xác định, doanh nghiệp cần phải vạch ra chiến lược và lộ trình cụ thể để xác định mục tiêu. Tiếp theo đó, công ty có thể tiến hành tìm kiếm và lựa chọn công ty mục tiêu để tiến hành mua phù hợp với mục đích, tiêu chí của mình.
Bước 2: Doanh nghiệp tiến hành lên kế hoạch và đàm phán sơ bộ
Các bên tiến hành trao đổi thêm thông tin, đàm phán với bên bán, bên mua lên kế hoạch và đưa ra một số đề nghị với bên bán để phác thảo một số điều khoản cơ bản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của hai bên trước khi hai bên tiến hành đàm phán và hoàn thiện mọi thủ tục còn lại.
Bước 3: Báo cáo thẩm định mua bán doanh nghiệp
Sau khi tiến hành đàm phán sơ bộ, bên mua tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính để đánh giá chuyên sâu về hoạt động của công ty được mua. Khi tiến hành thẩm định thì bên mua sẽ được tiếp cận nhiều tài liệu nội bộ của bên bán nên trước khi tiến hành thẩm định thì hai bên ký kết hợp đồng bảo mật thông tin để đảm bảo lợi ích cho các bên.
Việc thẩm định được chia làm hai phần:
Thẩm định về tài chính: bên mua tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, các khoản vay vốn, tính ổn định, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,...
Thẩm định về mặt pháp lý: bên mua đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án,….
Bước 4: Hai bên tiến hành thẩm định giá
Các bên thường tiến hành thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá công ty trên tất cả các phương diện. Nhằm đảm bảo tính khách quan trong quá trình định giá.
Bước 5: Hai bên đàm phán và ký kết hợp đồng M&A
Sau khi đạt được sự nhất trí của hai bên thì tiến hành ký kết hợp đồng. Ngay sau khi ký kết hợp đồng thì các bên tiến hành các thủ tục pháp lý khác liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua.
Mua bán, chuyển nhượng doanh nghiệp đang là xu hướng phát triển phổ biến hiện nay. Đặc biệt trong hoàn cảnh nền kinh tế đang gặp nhiều khó khăn, hàng loạt doanh nghiệp do thiếu vốn, thiếu nhân lực, kinh nghiệm nên không thể tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh. Việc đăng tin, tìm kiếm, tham khảo việc mua bán doanh nghiệp hiện tại có thể thông qua các sàn mua bán doanh nghiệp của các công ty uy tín, mang lại nhiều lợi ích như: được hỗ trợ về các thủ tục pháp lý, hỗ trợ xác minh thông tin doanh nghiệp,...
Nhiều cá nhân mong muốn thành lập doanh nghiệp nhưng thủ tục thành lập và các vấn đề liên quan đến thành lập quá phức tạp, mất nhiều thời gian và tốn khá nhiều chi phí của họ. Ngoài ra có những hoạt động mà doanh nghiệp muốn tham gia bắt buộc phải đáp ứng các điều kiện về thâm niên, doanh thu, kinh nghiệm…điều mà các doanh nghiệp mới thành lập không thể đáp ứng.
Để giải quyết vấn đề nêu trên thì việc lựa chọn phương án mua một doanh nghiệp đã được thành lập và đã hoàn chỉnh các vấn đề như: Có thâm niên, có năng lực, có doanh thu, có ngành nghề phù hợp, có hóa đơn VAT, có tài khoản ngân hàng…. là giải pháp sáng suốt hơn hết.
Tuy nhiên, việc nhận chuyển nhượng lại một doanh nghiệp đã được thành lập từ lâu sẽ phát sinh các vấn đề như: Doanh nghiệp còn nợ thuế, nợ bảo hiểm, nợ lương người lao động, nợ các nhà cung cấp vật tư, không nộp hoặc nộp chậm tờ khai, báo cáo tài chính, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, chi nhánh của doanh nghiệp vẫn đang hoạt động…Các vấn đề này thường được các chủ doanh nghiệp giấu khi thực hiện việc chuyển nhượng Công ty, trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng không nắm rõ quy định của pháp luật và không có nghiệp vụ sẽ không thể phát hiện ra mà vẫn thực hiện việc nhận chuyển nhượng bình thường. Việc này dẫn đến các hệ quả khó lường cho người nhận chuyển nhượng bởi có những sai sót không thể khắc phục, có những sai sót có thể khắc phục nhưng tốn rất nhiều thời gian, tiền bạc và các hệ lụy khó lường khác.
Trước khi các doanh nghiệp tiến hành mua bán thì cần lưu ý các điều kiện sau:
Về điều kiện tiếp cận thị trường: Đối với các thương vụ mua bán doanh nghiệp xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài thì pháp luật Việt Nam đặt ra các tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài. Tùy thuộc vào các ngành nghề khác nhau thì pháp luật nước ta có những hạn chế nhất định về vốn, giá trị cổ phần được phép bán, chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài…. Những quy định này được cụ thể hóa trong các văn bản pháp luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Các nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành việc mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam phải tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Về điều kiện cạnh tranh: Mua bán doanh nghiệp là hành vi mang tính tập trung kinh tế. Để tránh trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, tránh trường hợp doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, chi phối thị trường để trục lợi, gây ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng.Vì vậy, pháp luật Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Doanh nghiệp trước khi tiến hành M&A, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
Trước khi mua bán thì người mua phải khảo sát kinh tế thị trường, nắm bắt xu thế. Nghiên cứu kỹ ưu nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp tham khảo đưa ra phương án cụ thể. Tìm hiểu quy định pháp luật đối với từng loại hình doanh nghiệp về điều kiện mua lại, quản lý, vận hành.
Yêu cầu hồ sơ liên quan của doanh nghiệp đang hướng đến giao dịch. Đặc biệt tìm hiểu kỹ khó khăn đang gặp phải về mặt tài chính. Ví dụ khoản nợ ở đâu, nợ bao nhiêu, giá trị của công ty. Lập kế hoạch thu mua cụ thể đưa ra mức giá thích hợp để đàm phán. Ngoài ra, nên chuẩn bị phương án phát triển sau khi thu mua thành công.
Thực hiện hành vi mua bán với tài sản là các doanh nghiệp sẽ phát sinh hai loại thuế là: Thuế thu nhập doanh nghiệp/thuế thu nhập cá nhân và Thuế giá trị gia tăng. Ví dụ: công ty cổ phần có thuế phát sinh từ chuyển nhượng cổ phần.
Theo Điều 190 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
Nếu quý khách cần một đơn vị hỗ trợ pháp lý trong việc tư vấn, hướng dẫn các vấn đề pháp lý xoay quanh mua bán doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất về tình trạng pháp lý doanh nghiệp, hồ sơ thủ tục mua bán doanh nghiệp. Ngoài việc tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến yêu cầu của quý khách hàng, chúng tôi còn trực tiếp soạn thảo hồ sơ, đại diện cho khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước cho đến khi nhận được kết quả cuối cùng.
NPLAW tự tin với đội ngũ chuyên viên tư vấn, luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong tư vấn pháp luật sẽ mang đến cho quý khách những trải nghiệm tốt nhất khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi.
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về mua bán doanh nghiệp NPLAW gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLAW theo thông tin liên hệ sau:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Hotline: 0913449968
Email: legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
