Các doanh nghiệp vừa và nhỏ hiện nay vì không đủ tiềm lực cạnh tranh trên thị trường nên thường có xu hướng lựa chọn hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp để tăng cường tiềm lực và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp mình trên thị trường.
.jpg)
Vậy hợp nhất doanh nghiệp là gì? Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp ra sao? Các điều kiện hợp nhất doanh nghiệp? Trong bài viết dưới đây NPLaw sẽ giải đáp các câu hỏi về vấn đề hợp nhất doanh nghiệp, đặc biệt là việc hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn.
Đi đôi với sự đổi mới và tái cấu trúc của nền kinh tế hiện nay, hoạt động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phổ biến tại Việt Nam. Đã có nhiều nhà đầu tư lớn nước ngoài tiếp cận và phát triển tại thị trường Việt Nam thông qua con đường hợp nhất hay sáp nhập doanh nghiệp. Sau đại dịch COVID-19 vừa qua, nền kinh tế thị trường ở nước ta gặp nhiều biến động, nhiều doanh nghiệp rơi vào tình cảnh khó khăn và giải thể. Chính vì thế đã có nhiều doanh nghiệp lựa chọn hợp nhất lại với nhau nhằm tăng tiềm lực kinh tế và củng cố lại doanh nghiệp, một trong số đó có việc hợp nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Trong bài viết dưới đây, kính mời quý độc giả cùng với NPLaw tìm hiểu các quy định pháp luật về hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn trong khuôn khổ Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Như vậy có thể hiểu, hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn là việc hai hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một công ty trách nhiệm hữu hạn mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Căn cứ quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 15 Nghị định 23/2022/NĐ-CP, việc hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.
- Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
- Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi là cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập), cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp hợp nhất các doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cá nhân hoặc cơ quan khác nhau quyết định thành lập, cơ quan được Thủ tướng Chính phủ giao thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu công ty hợp nhất ra quyết định hợp nhất.
.jpg)
- Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, trình tự, thủ tục hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn gồm các bước:
+ Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.
- Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
+ Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
+ Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
+ Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Để hiểu rõ hơn về vấn đề hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn, kính mời quý độc giả cùng với NPLaw giải đáp một số thắc mắc sau.
Hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định các trường hợp hạn chế sáp nhập. Theo đó, các công ty có nhu cầu sáp nhập chỉ cần đảm bảo các điều kiện, thủ tục tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, hai hoặc nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nước ngoài có thể thỏa thuận hợp nhất thành một công ty trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nước ngoài mới.
Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi hợp nhất sẽ tạo ra một công ty mới và đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty mới sau khi hợp nhất sẽ tạo nên một pháp nhân mới, đồng thời tư cách pháp nhân cũ của những công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn kể từ lúc các công ty đó chính thức hợp nhất lại.
Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn bị hợp nhất không còn tư cách pháp nhân và không còn tồn tại nên không thể hoạt động dưới tư cách pháp nhân của công ty thì không thể bị xử phạt. Ngoài ra, hiện chưa có quy định cụ thể xử lý đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn bị hợp nhất vẫn còn tồn tại sau khi hợp nhất.
Tại điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp như sau: Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất.
Có thể thấy, phương án sử dụng lao động là một trong những nội dung thiết yếu khi hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn.
Bên cạnh đó, theo quy định tại khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định tại Điều 44 của Bộ luật này.
Như vậy, có thể thấy rằng phương án sử dụng lao động là nội dung cần thiết khi hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn, trường hợp hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn mà làm ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động bắt buộc phải xây dựng phương án sử dụng lao động.
.jpg)
Việc hợp nhất doanh nghiệp là một trong những vấn đề đáng được quan tâm trong quá trình hoạt động và phát triển của các doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp hay cụ thể là hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn không chỉ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên có liên quan mà còn làm phát sinh quyền, nghĩa vụ với công ty mới được hợp nhất. Chính vì thế, để bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của các bên cũng như để tránh gặp phải những tranh chấp không đáng có, hãy để đội ngũ của NPLaw giúp bạn tư vấn và hỗ trợ pháp lý các vấn đề xoay quanh việc hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn.
Trên đây là các thông tin cần thiết mà NPLaw cung cấp tới quý Khách hàng liên quan đến hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu có bất kỳ vướng mắc liên quan đến vấn đề trên hay có trăn trở về bất cứ lĩnh vực pháp lý nào, hãy liên hệ ngay với chúng tôi. Các Luật sư, Chuyên viên với trình độ chuyên môn cao sẽ giải đáp thắc mắc và tư vấn cụ thể, chuyên sâu hơn cho quý Khách hàng thông qua hình thức tin nhắn, qua điện thoại hoặc email tư vấn.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
