Trong các lĩnh vực kinh doanh mà chúng ta thường thấy, luôn luôn có sự hợp tác giữa các bên khác nhau bởi kinh doanh không thể chỉ có một mình chủ thể kinh doanh mà không có các đối tác hợp tác (nguồn hàng, sản xuất, phân phối…). Sự hợp tác giữa các bên cần có hợp đồng ký kết với nhau để đảm bảo quyền và lợi ích cho cả hai bên. Tương tự như vậy đối với hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm, đối với hợp đồng này các bên cũng phải quy định rõ ràng các điều khoản ràng buộc giữa các bên. Vậy hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm có những lưu ý như thế nào?
Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm được hiểu là sự thỏa thuận của nhà cung cấp, nhà sản xuất và nhà phân phối về việc phân phối sản phẩm theo số lượng, phạm vi, thời gian, chiết khấu…mà hai bên thỏa thuận. Cả nhà cung cấp, nhà sản xuất và nhà phân phối đều phải thực hiện đúng các điều khoản mà hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Mục đích của hợp đồng luôn là sự ràng buộc giữa các bên ký kết. Các bên đã ký kết hợp đồng phải đảm bảo thực hiện theo các thỏa thuận đã ký. Việc ký kết hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm nhằm:
- Xác định rõ các quy định về phân phối sản phẩm: phân phối sản phẩm nào, tại thị trường nào, phân phối độc quyền hay không độc quyền, chủ thể phân phối là ai, chính sách kèm theo phân phối sản phẩm là gì, bên phân phối và bên nhận phân phối có các quyền và nghĩa vụ nào, trình tự thủ tục và nghiệp vụ phân phối ra sao, quy định thanh toán như thế nào;
- Hợp đồng có ý nghĩa như là một bằng chứng, chứng minh sự hợp tác của hai bên, được pháp luật công nhận và có cơ sở để giải quyết tranh chấp (nếu có), tránh trường hợp chối bỏ các nghĩa vụ;
- Hợp đồng thể hiện sự ràng buộc, chuyên nghiệp và rõ ràng cho quá trình hợp tác giữa hai bên.
Để tránh việc sản phẩm của nhà cung cấp, nhà sản xuất bị phá giá, bị phân phối ở những thị trường không phù hợp, hợp đồng nên được quy định rõ ràng về phạm vi mà nhà phân phối được phân phối sản phẩm, thời gian phân phối và giá cả phân phối.
Nghĩa vụ thanh toán là một trong những nội dung quan trọng nhất của hợp đồng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cả hai bên. Vì vậy mà hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm cần phải được thỏa thuận rõ ràng về nghĩa vụ thanh toán, phương thức và thời hạn thanh toán hợp đồng.
Các bên cần lưu ý đến việc tôn trọng quyền sở hữu trí tuệ để tránh một trong hai bên vi phạm pháp luật sở hữu trí tuệ. Một trong những vi phạm phổ biến là bên phân phối sử dụng hình ảnh, thương hiệu của doanh nghiệp để quảng cáo nhằm tăng sức mua cho bản thân. Do đó mà trong hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm cần phải quy định rõ về các vấn đề sở hữu trí tuệ để tránh việc vi phạm có thể xảy ra.
Trong hợp tác phân phối sản phẩm giữa các bên thì phân chia về chiết khấu rõ ràng sẽ tránh được việc các bên tranh chấp. Việc tỷ lệ chiết khấu hợp lý hay không cũng là yếu tố quan trọng để các bên hợp tác với nhau. Phần trăm chiết khấu do hai bên thỏa thuận rõ ràng với nhau và phải bắt buộc thực hiện.
Việc hợp tác phân phối sản phẩm cũng cần tính toán đến vấn đề hoàn trả sản phẩm bởi việc hàng xuất ra có lỗi là điều hoàn toàn có thế xảy ra. Vì vậy để đảm bảo quyền lợi của cả hai bên thì hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm nên quy định rõ về điều kiện hoàn trả, đổi sản phẩm, thời gian được hoàn trả, đổi sản phẩm, quy trình đổi trả sản phẩm.
Việc hàng tồn kho thường là quy định bắt buộc mà doanh nghiệp yêu cầu đối với nhà phân phối. Nhà phân phối phải duy trì trong kho một số hàng nhất định, đảm bảo cung ứng hàng hóa cho thị trường ổn định, tránh việc hàng hóa bị bán hết, khách hàng phải mua hàng của đối thủ cạnh tranh, đánh mất khách hàng. Về vấn đề quy định lượng hàng tồn kho như thế nào cần căn cứ vào kinh tế, thị trường và thỏa thuận của hai bên.
Về giải quyết tranh chấp thương mại (nếu có), khi lập hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm hai bên cần quy định phương pháp, cơ quan giải quyết tranh chấp để phòng tránh việc có tranh chấp xảy ra.
Khi lập hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm ngoài những lưu ý vừa nêu trên thì cũng có các trường hợp đặc thù khác cần chú ý khi ký hợp đồng:
- Khi có sự hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài, nhà phân phối cần có đủ điều kiện về đăng ký đầu tư, giấy phép kinh doanh về lĩnh vực phân phối hàng hóa;
- Nếu các cá nhân hợp tác với nhau thì cần thỏa thuận rõ ràng phương thức kinh doanh, đăng ký kinh doanh cũng như kê khai và nộp thuế;
- Quá trình hợp tác kinh doanh hàng hóa các bên có thể thỏa thuận về các điều khoản độc quyền phân phối, bảo mật thông tin.
VII. Nếu có quá nhiều lỗ hổng pháp lý trong hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm thì điều bất lợi là gì
Các bên ký kết hợp đồng luôn cần đảm bảo chặt chẽ về vấn đề pháp lý nhằm đảm bảo tối đa quyền và lợi ích cho cả hai bên. Trường hợp hợp đồng có quá nhiều lỗ hổng pháp lý có thể dẫn đến bất lợi về các điều khoản cho cả hai bên, các bất lợi này có thể là về thời hạn thanh toán không rõ ràng, phần trăm chiết khấu sai lệch, vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, tranh chấp thương mại.
NPlaw chúng tôi với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp luật, chúng tôi cung cấp đến khách hàng dịch vụ soạn thảo hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm bao gồm: khảo sát yêu cầu của các bên, soạn thảo hợp đồng, tư vấn sau hợp đồng, tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng…
Như vậy, đối với hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm, các bên ký kết cần đặc biệt lưu ý đến các điều khoản mà hai bên ký kết với nhau để hợp đồng được chặt chẽ, đảm bảo tính pháp lý nhất và bảo vệ quyền và lợi ích cho tất cả các bên.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú - Hãng luật NPLaw
Hotline: 0913449968
Email: Legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
