Chia, tách, hợp nhất hay sáp nhập doanh nghiệp là các vấn đề không còn xa lạ trong quá trình hoạt động và phát triển của các doanh nghiệp. Trong nội dung bài viết dưới đây, NPLaw sẽ tập trung tìm hiểu và giải đáp các thắc mắc liên quan đến vấn đề tách công ty con.
.jpg)
Vậy tách công ty con là gì? Hồ sơ thực hiện việc tách công ty con gồm những gì? Lệ phí thực hiện việc tách công ty con là bao nhiêu? Kính mời quý độc giả cùng theo dõi bài viết.
Hiện nay, trong quá trình hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp thường có nhu cầu chia, tách công ty thành các công ty con để hoạt động chuyên sâu ở từng lĩnh vực. Từ đó giúp mở rộng thị trường và tăng sức cạnh tranh cũng như tăng độ nhận diện thương hiệu trên thị trường. Việc tách công ty con thường được bắt gặp ở những tập đoàn lớn, các công ty đa quốc gia với sự đa dạng trong lĩnh vực kinh doanh.
Trong phạm vi bài viết dưới đây, vấn đề tách công ty con sẽ được giải đáp trong khuôn khổ của Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Như vậy, tách công ty con là việc công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.
Căn cứ quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, để tách công ty thì công ty bị tách cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
+ Công ty bị tách là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách phải thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách phải thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
+ Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có).
+ Đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành không có quy định cụ thể về các phương thức tách doanh nghiệp mà phương thức tách công ty con sẽ do các chủ sở hữu của công ty quyết định và thống nhất theo quy định của pháp luật.
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, phương thức tách công ty sẽ do các chủ sở hữu của công ty tự quyết.
Căn cứ quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp; Điều 23, 24 và 25 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty con sau khi tách gồm có:
* Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
+ Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
+ Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.
.jpg)
* Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
+ Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
+ Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.
Để hiểu rõ hơn về việc tách công ty con, kính mời quý độc giả cùng với NPLaw giải đáp một số thắc mắc sau.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Có thể thấy, khi thực hiện việc tách công ty con thì thẩm quyền giải quyết thuộc về Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách bằng cách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Khi thực hiện tách công ty con, công ty bị tách phải tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty con. Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC thì lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp) là 50.000 đồng.
.jpg)
Như vậy, khi tách công ty con lệ phí đăng ký doanh nghiệp phải đóng là 50.000 đồng. Bên cạnh đó, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần. Ngoài ra, còn cần xem xét ngành nghề, quy mô của công ty con mà sẽ có thêm các khoản phí khác.
Để bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và các bên có liên quan cũng như để tránh gặp phải những tranh chấp không đáng có, hãy để đội ngũ của NPLaw giúp bạn tư vấn và hỗ trợ pháp lý các vấn đề xoay quanh việc tách công ty con.
Trên đây là các thông tin cần thiết mà NPLaw cung cấp tới quý Khách hàng liên quan đến tách công ty con. Nếu có bất kỳ vướng mắc liên quan đến vấn đề trên hay có trăn trở về bất cứ lĩnh vực pháp lý nào, hãy liên hệ ngay với chúng tôi. Các Luật sư, Chuyên viên với trình độ chuyên môn cao sẽ giải đáp thắc mắc và tư vấn cụ thể, chuyên sâu hơn cho quý Khách hàng thông qua hình thức tin nhắn, qua điện thoại hoặc email tư vấn.
Quý Khách hàng có thể liên hệ ngay với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ – HÃNG LUẬT NPLAW
Hotline: 0913 449 968
Email: legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
.png)
