NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN THU NHẬP TỪ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là một trong những vấn đề được nhiều người quan tâm, nó là cơ sở để tính thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp tùy trường hợp khác nhau. Trong bài viết này hãy cùng NPLaw tìm hiểu và làm rõ về vấn đề thu nhập từ chuyển nhượng vốn đối với cá nhân.

I. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là gì?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC và Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC, Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
• Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ Phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.
• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác

Trên đây là quy định của pháp luật về định nghĩa của Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, là cơ sở để tính Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, NPLaw sẽ trình bày rõ nội dung này ở phần tiếp theo. 

II. Quy định đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Từ định nghĩa trên có thể thấy được phần thu nhập từ chuyển nhượng vốn là phần thu nhập ổn định lâu dài, do vậy phần thu nhập này sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân.Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất. Trong đó:

a. Thu nhập tính thuế:

Căn cứ Khoản 1 Điều 13 Luật thuế thu nhập cá nhân 2007 quy định: “Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn”. 

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển  nhượng - (Giá mua + Các chi phí liên quan)

• Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ, cá nhân chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ.
• Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam, cá nhân chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển nhượng.

a.1. Giá chuyển nhượng:

Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

a.2. Giá mua:

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng bao gồm: trị giá phần vốn góp thành lập doanh nghiệp, trị giá phần vốn của các lần góp bổ sung, trị giá phần vốn do mua lại, trị giá phần vốn từ lợi tức ghi tăng vốn. Cụ thể như sau:

• Đối với phần vốn góp thành lập doanh nghiệp là trị giá phần vốn tại thời điểm góp vốn. Trị giá vốn góp được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.
• Đối với phần vốn góp bổ sung là trị giá phần vốn góp bổ sung tại thời điểm góp vốn bổ sung. Trị giá vốn góp bổ sung được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.
• Đối với phần vốn do mua lại là giá trị phần vốn đó tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp. Trường hợp hợp đồng mua lại phần vốn góp không có giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá mua theo pháp luật về quản lý thuế .
• Đối với phần vốn từ lợi tức ghi tăng vốn là giá trị lợi tức ghi tăng vốn.

a.3. Các chi phí liên quan được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của hoạt động chuyển nhượng vốn là những chi phí hợp lý thực tế phát sinh liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, có hóa đơn, chứng từ hợp lệ theo quy định, cụ thể như sau:

• Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng.

• Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách khi làm thủ tục chuyển nhượng.
•  Các khoản chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn. 

2. Thuế suất chuyển nhượng vốn

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.

3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế chuyển nhượng vốn

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.

Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.

Sau khi tính thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn xong, tiến hành kê khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn. 

III. Những thắc mắc thường găp về thu nhập từ chuyển nhượng vốn

1. Cá nhân có được chuyển nhượng vốn giá thấp hơn giá thị trường không?

Căn cứ tiết a.1 điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về Giá chuyển nhượng như sau: “Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế”.Có nghĩa là, giá chuyển nhượng vốn được hai bên ấn định trên hợp đồng chuyển nhượng,  tuy nhiên nếu hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Thực tế có nhiều trường hợp giá chuyển nhượng trên hợp đồng chuyển nhượng vốn thường được các bên chuyển nhượng để thấp hơn giá thị trường nhằm trốn tránh nghĩa vụ thuế với cơ quan nhà nước, việc này là vi phạm quy định của pháp luật. Do đó, cá nhân không được chuyển nhượng vốn giá thấp hơn giá thị trường.

2. Cá nhân không kê khai và không đóng thuế thu nhập cá nhân thì cá nhân hay doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai thuế thu nhập và nộp thuế?

Căn cứ vào tiết a.1 điểm a khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC, Doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân.

Trường hợp doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn nộp thuế thay cho cá nhân thì doanh nghiệp thực hiện việc khai thay hồ sơ khai thuế của cá nhân. Doanh nghiệp khai thay ghi cụm từ “Khai thay” vào phần trước cụm từ “Người nộp thuế hoặc Đại diện hợp pháp của người nộp thuế” đồng thời người khai ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu của doanh nghiệp. Trên hồ sơ tính thuế, chứng từ thu thuế vẫn phải thể hiện người nộp thuế là cá nhân chuyển nhượng vốn góp (trường hợp là chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú) hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn (trường hợp là chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú).

3. Hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp cần những giấy tờ gì?

Theo quy định tại tiết b.1 điểm b khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC, Cá nhân cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp khai thuế theo mẫu sau:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn mẫu số 12/KK-TNCN ban hành kèm theo Thông tư này.
• Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, hợp đồng mua lại phần vốn góp trong trường hợp có vốn góp do mua lại.
• Bản chụp các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp và cá nhân ký cam kết chịu trách nhiệm vào bản chụp đó.

Cơ quan thuế lập Thông báo số thuế phải nộp mẫu số 12-1/TB-TNCN ban hành kèm theo Thông tư này gửi cho cá nhân (kể cả trường hợp không phát sinh số thuế phải nộp

4. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế, thời hạn nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp?

Theo quy định tại điểm đ, d khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC:

Cá nhân khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp khai thuế thu nhập cá nhân chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.

Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thời hạn nộp thuế là thời hạn ghi trên Thông báo nộp thuế của cơ quan thuế.

5. Nhận kết quả giải quyết như thế nào sau khi khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp?

Cá nhân tự khai, doanh nghiệp khai thuế thu nhập cá nhân thay nộp hồ sơ khai thuế chuyển nhượng vốn trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có vốn góp chuyển nhượng.

IV. Tình huống về thu nhập từ chuyển nhượng vốn thường gặp

Để hình dung rõ hơn về vấn đề này, NPLaw xin đưa ra một tình huống thường gặp trên thực tế như sau: Chị X là Giám đốc Công ty TNHH một thành viên Y, chị X góp  vốn vào công ty Y là 2 tỷ đồng. Nay vì chị X chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình tại công ty Y cho ông Z với giá chuyển nhượng là 2,5 tỷ đồng, trong đó các chi phí pháp lý phục vụ việc chuyển nhượng, khoản phí, lệ phí nộp ngân sách là 100 triệu đồng.

Thu nhập tính thuế     =     Giá chuyển  nhượng     -     (Giá mua + Các chi phí liên quan) , do đó Thu nhập tính thuế của chị X là: 

2,5 tỷ - (2 tỷ + 100 triệu) = 400 triệu

Thuế TNCN ông A phải nộp từ chuyển nhượng vốn góp:

400 triệu x 20% = 80 triệu đồng

=> Vậy chị X phải nộp số thuế TNCN từ việc chuyển nhượng vốn góp này là 80 triệu đồng.

Trên đây là tư vấn của NPLaw đối với vấn đề thu nhập từ chuyển nhượng vốn cũng như các tình huống thường gặp trên thực tế. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần hỗ trợ, vui lòng gửi về email: legal@nplaw.vn hoặc liên hệ trực tiếp qua số: 0931 449968. Xin chân thành cảm ơn.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn