Công dân đều có quyền kinh doanh bất kỳ ngành nghề nào mà pháp luật không cấm, bằng cách tự kinh doanh hoặc thành lập công ty. Theo đó, cá nhân, tổ chức có quyền tự thành lập và quản lý doanh nghiệp trong khuôn khổ pháp luật cho phép, có thể là người sáng lập, hoặc góp vốn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Như vậy, khi không muốn trở thành thành viên công ty, họ có thể chuyển quyền góp vốn cho người khác. Pháp luật quy định như thế nào về trường hợp chuyển quyền góp vốn? Thủ tục chuyển quyền góp vốn được thực hiện như thế nào? Bài viết dưới đây NPLAW sẽ giúp người đọc tìm hiểu quy định về chuyển quyền góp vốn.
Trong quá trình thành lập hay trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp, để doanh nghiệp có thể hoạt động tốt thì việc cần đảm bảo nguồn vốn điều lệ của công ty là vô cùng quan trọng.
Việc góp vốn giúp cho doanh nghiệp linh động hơn trong quá trình hoạt động, kinh doanh cũng như tạo điều kiện để những người muốn kinh doanh, thành lập doanh nghiệp nhưng không có nguồn vốn thì có thể huy động các nguồn vốn bên ngoài để đủ điều kiện thành lập.
Khi không còn nhu cầu, mong muốn thì tổ chức, cá nhân có thể chuyển quyền góp vốn cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển quyền góp vốn hiện nay khá phổ biến, nhất là sau đại dịch Covid. Nhiều tổ chức có sự thay đổi về thành viên góp vốn.
Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Chuyển quyền góp vốn là gì?
Như vậy, chuyển quyền góp vốn là hành vi chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Quy định pháp luật về chuyển quyền góp vốn
Tuy nhiên, việc chuyển nhượng nêu trên không được thực hiện trong các trường hợp sau:
- Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
- Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
+ Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp.
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
-Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thì thủ tục chuyển quyền góp vốn được thực hiện theo quy định sau đây:
Thủ tục chuyển quyền góp vốn
- Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty;
+ Quyết định của Hội đồng thành viên công ty;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao chứng thực CMND/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân;
+ Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân/tổ chức nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
- Bước 2. Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.
- Bước 3. Nhận kết quả
Căn cứ vào Giấy biên nhận doanh nghiệp mang theo Giấy biên nhận đến nơi nộp hồ sơ để nhận kết quả (theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, sau 03 ngày làm việc doanh nghiệp sẽ được nhận kết quả).
Theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khi các thông tin tại sổ đăng ký thành viên (về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên; số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên) của người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên thì người chuyển nhượng mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thì những đối tượng sau đây không được nhận chuyển quyền góp vốn:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
VI. Dịch vụ pháp lý liên quan đến chuyển quyền góp vốn.
Trên đây là nội dung tư vấn của NPLAW muốn gửi đến quý khách hàng. Mọi vướng mắc chưa rõ đối với vấn đề chuyển quyền góp vốn hoặc có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác như: Doanh nghiệp; Sở hữu trí tuệ; Lao động; Tư vấn và hỗ trợ tiến hành thủ tục xin cấp các loại giấy phép con…quý khách vui lòng liên hệ với NP LAW để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng, kịp thời.
Thông tin liên hệ với CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
.png)
