Hiện nay nhiều người vẫn chưa thể hiểu rõ các vấn đề pháp luật về bán cổ phần trong công ty. Vậy bán cổ phần là gì và những vấn đề liên quan xoay quanh bán cổ phần như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu về những quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này bên dưới nhé.
Thực trạng bán cổ phần hiện nay phụ thuộc vào nhiều yếu tố, như:
Thứ nhất, thị trường chứng khoán phát triển tạo điều kiện thuận lợi cho việc bán cổ phần, bởi vì nó cung cấp một nền tảng để giao dịch cổ phiếu và tìm kiếm nhà đầu tư.
Thứ hai, sự quan tâm của các nhà đầu tư đối với việc mua cổ phần phụ thuộc vào hiệu suất và tiềm năng tăng trưởng của công ty. Các công ty có tiềm năng tăng trưởng cao và lợi nhuận ổn định thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư.
Thứ ba, Chính phủ có thể áp dụng các chính sách và quy định nhằm khuyến khích hoặc hạn chế việc bán cổ phần. Ví dụ, chính phủ có thể cho phép hoặc hạn chế việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Tổng quan, thực trạng bán cổ phần phụ thuộc vào nhiều yếu tố và có thể thay đổi theo thời gian và điều kiện kinh tế-xã hội.
Bán cổ phần là quá trình chuyển nhượng một phần hay toàn bộ cổ phần mà một cá nhân, tổ chức hoặc công ty sở hữu trong một công ty cổ phần cho người khác. Trong quá trình này, chủ sở hữu cổ phần (người bán) chuyển quyền sở hữu và các quyền liên quan đến cổ phần cho người mua theo một thỏa thuận.
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định về bán cổ phần như sau:
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
Như vậy, bán cổ phần được thực hiện khi công ty cổ phần bán cổ phần lần đầu tiên lúc đăng ký thành lập hoặc bán thêm khi công ty muốn tăng vốn điều lệ. Ngoài ra có thể kể đến một trường hợp bán cổ phần nữa là cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần và công ty sẽ bán lại cổ phần đã mua đó cho những cổ đông khác.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 về chuyển nhượng cổ phần: Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Khi cổ đông "bán" cổ phần mà mình đã mua được cho tổ chức, cá nhân khác thì lúc này sẽ được gọi là chuyển nhượng cổ phần.
Vậy điểm khác nhau cơ bản giữa bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần là bên bán là công ty cổ phần và bên chuyển nhượng là cổ đông. Bán cổ phần có thể làm tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần còn việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định về bán cổ phần như sau:
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 thì Hội đồng quản trị quyết định phương thức và giá bán cổ phần.
Để bán cổ phần của một công ty, người bán cần đáp ứng một số điều kiện sau đây:
Thứ nhất, người bán cần sở hữu cổ phần theo quy định của công ty. Điều này có thể được xác định bằng cách kiểm tra trong hồ sơ cổ đông hoặc đăng ký chứng khoán.
Thứ hai, bước đầu tiên để bán cổ phần là liên hệ với công ty để thông báo ý định bán cổ phần và yêu cầu chấp thuận. Có thể công ty sẽ yêu cầu các thủ tục và giấy tờ cụ thể để xác nhận việc bán cổ phần.
Thứ ba, người bán cần tuân thủ các quy định của luật pháp liên quan đến bán cổ phần, chẳng hạn như quy định về chứng khoán, giao dịch chứng khoán, hay quy định của cơ quan quản lý chứng khoán.
Thứ tư, trong một số trường hợp, công ty hoặc cổ đông khác có quyền ưu tiên mua cổ phần trước khi người bán có thể tiến hành bán cho bên thứ ba. Người bán cần tuân thủ quy định này và thông báo ưu tiên mua cổ phần cho công ty hoặc cổ đông tương ứng.
Thứ năm, người bán cần đưa ra một giá bán cổ phần hợp lý và được thỏa thuận bởi các bên liên quan, bao gồm cả công ty và người mua. Quá trình đàm phán và thỏa thuận giá bán có thể diễn ra theo các phương pháp khác nhau, ví dụ như đấu giá, định giá theo giá trị thị trường, hoặc định giá theo giá trị doanh nghiệp.
Theo khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán cổ phần như sau:
“1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.”
Căn cứ trên quy định công ty cổ phần có thể tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần (tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ).
Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Theo như phân tích trên, khi chào bán cổ phần sẽ tăng vốn điều lệ, tức là đã thay đổi vốn điều lệ.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”
Như vậy, vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Nếu như vốn điều lệ hiện nay có sự thay đổi so với thời điểm đăng ký doanh nghiệp thì công ty cần làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề bán cổ phần. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
