Phụ lục hợp đồng mua bán là thỏa thuận xác lập việc bổ sung, diễn giải, thay đổi, chấm dứt các nội dung của hợp đồng chính. Bên cạnh đó, nó được xem là công cụ hỗ trợ hữu ích giúp hoàn thiện và củng cố pháp lý của hợp đồng. Việc sử dụng phụ lục hợp đồng mua bán hiệu quả góp phần bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Phụ lục hợp đồng mua bán là tài liệu đính kèm hợp đồng chính nhằm bổ sung, làm rõ hoặc quy định chi tiết hơn một số điều khoản trong hợp đồng mua bán. Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, phụ lục hợp đồng có giá trị pháp lý như hợp đồng chính và nội dung của phụ lục không được mâu thuẫn với nội dung hợp đồng gốc. Nếu có điều khoản trong phụ lục trái với hợp đồng chính thì điều khoản đó không có hiệu lực, trừ khi các bên có thỏa thuận rằng điều khoản trong phụ lục sẽ thay thế điều khoản trong hợp đồng, được xem như một hình thức sửa đổi hợp đồng chính.
Về bản chất:
Hợp đồng mua bán là sự thỏa thuận giữa các bên, trong đó bên bán chuyển giao tài sản và quyền sở hữu cho bên mua, và bên mua thanh toán tiền cho bên bán. Đây là loại hợp đồng chính, tự nó tạo ra các nghĩa vụ pháp lý và quyền lợi cho các bên.
Phụ lục hợp đồng mua bán là một tài liệu kèm theo hợp đồng, có chức năng bổ sung hoặc chi tiết hóa một số điều khoản của hợp đồng chính. Phụ lục không làm phát sinh các nghĩa vụ riêng mà chỉ làm rõ hơn về quyền và trách nhiệm trong hợp đồng. Nó chỉ có giá trị khi liên kết chặt chẽ với hợp đồng mua bán, và nếu bị tách rời, phụ lục không có giá trị độc lập.
Về căn cứ phát sinh:
Hợp đồng mua bán được thành lập dựa trên sự thỏa thuận và sự tự do ý chí của các bên trong khuôn khổ pháp luật. Một hợp đồng mua bán có thể phát sinh từ nhu cầu trao đổi hàng hóa, chuyển nhượng quyền sở hữu, và có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý.
Phụ lục hợp đồng mua bán phát sinh từ nhu cầu chi tiết hóa hợp đồng chính, nhằm cụ thể hóa các điều khoản mà hợp đồng gốc chưa mô tả đầy đủ. Phụ lục này chỉ tồn tại khi hợp đồng chính đã có hiệu lực, và tính hiệu lực của nó phụ thuộc hoàn toàn vào hợp đồng chính.
Về nội dung:
Hợp đồng mua bán có nội dung chủ yếu được quy định tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm các điều khoản về đối tượng mua bán, số lượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm thực hiện, quyền và nghĩa vụ các bên, phương thức giải quyết tranh chấp, trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng.
Phụ lục hợp đồng mua bán có nội dung chi tiết nhằm làm rõ các điều khoản trong hợp đồng chính. Phụ lục không được phép trái với nội dung của hợp đồng chính. Trong trường hợp có điều khoản của phụ lục mâu thuẫn với hợp đồng gốc, điều khoản đó sẽ không có hiệu lực, trừ khi các bên đã thỏa thuận coi phụ lục là một hình thức sửa đổi hợp đồng.
Về hiệu lực:
Hợp đồng mua bán có hiệu lực khi các bên ký kết và đáp ứng các điều kiện pháp lý cần thiết. Khi hợp đồng chấm dứt hiệu lực (do đã thực hiện xong, do hết thời hạn, hoặc do một lý do pháp lý nào đó), thì các nghĩa vụ và quyền lợi cũng chấm dứt.
Phụ lục hợp đồng mua bán có hiệu lực tương đương với hợp đồng chính nhưng chỉ trong phạm vi bổ sung và giải thích. Khi hợp đồng chính chấm dứt hoặc vô hiệu, phụ lục cũng mất hiệu lực. Điều này đảm bảo tính thống nhất và chặt chẽ trong nội dung và trách nhiệm của các bên tham gia .
Phụ lục hợp đồng mua bán có vai trò giải thích và chi tiết hóa các điều khoản trong hợp đồng mua bán chính, giúp các bên hiểu rõ và thực hiện hợp đồng một cách chính xác hơn.
Phụ lục này có giá trị pháp lý như hợp đồng chính, nghĩa là các nội dung trong phụ lục ràng buộc các bên tương tự như nội dung hợp đồng chính (Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015). Ví dụ, phụ lục có thể bao gồm các chi tiết về chất lượng, số lượng, hoặc đặc điểm của hàng hóa mua bán mà hợp đồng chính không diễn giải cụ thể.
Khi soạn thảo phụ lục hợp đồng mua bán, cần đảm bảo có các nội dung cơ bản sau:
Các điều khoản trong phụ lục không được trái với nội dung hợp đồng chính, trừ khi các bên có thỏa thuận chấp nhận điều chỉnh nội dung hợp đồng thông qua phụ lục (Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015).
Sau đây là mẫu phụ lục hợp đồng mua bán
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
————
……., ngày……tháng……năm 2023
PHỤ LỤC HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Hôm nay, ngày … tháng … năm 2024, tại trụ sở Công ty …, chúng tôi gồm có:
Bên bán (Bên A)
Sau khi xem xét, thỏa thuận hai bên đã đi đến thống nhất ký Phụ lục Hợp đồng mua bán số …/…. ký ngày …./…./……. về việc thay đổi nội dung cụ thể như sau:
ĐIỀU 1: NỘI DUNG ĐIỀU CHỈNH
Thay đổi các nội dung sau đây của Hợp đồng mua bán hàng hoá số …/HĐMB- … đã ký kết:
1.1. Thay đổi số lượng hàng hoá như sau (nếu có):
Thay đổi Điều … của Hợp đồng mua bán hàng hoá số …/HĐMB- … như sau:
Bên A bán cho bên B số lượng hàng hoá theo thông tin như sau:
|
Số TT |
Tên hàng |
Đơn vị |
Số lượng |
Đơn giá |
Thành tiền |
Ghi chú |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cộng … |
|
|
|
|
|
|
Tổng giá trị bằng chữ: ………………………………………………………………….
1.2. Thay đổi lịch trình thời gian và/hoặc địa điểm giao hàng như sau (nếu có):
Thay đổi Điều … của Hợp đồng mua bán hàng hoá số …/HĐMB- … như sau:
Bên A giao hàng hóa cho bên B theo lịch trình thời gian và địa điểm như sau:
|
Số TT |
Tên hàng |
Đơn vị |
Số lượng |
Thời gian |
Địa điểm |
Ghi chú |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.3. Nội dung điều chỉnh khác (nếu có):
ĐIỀU 2: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
2.1. Phụ lục hợp đồng này là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hoá số …/HĐMB- …
2.2. Các điều khoản khác trong Hợp đồng mua bán hàng hoá số …/HĐMB- …không thay đổi và vẫn có giá trị áp dụng đối với các bên.
2.3. Phụ lục hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký, được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản và có giá trị pháp lý như nhau.
|
Đại diện bên A (Ký và ghi rõ họ tên) |
Đại diện bên B (Ký và ghi rõ họ tên) |
Bộ luật dân sự 2015 không quy định số lần ký tối đa của phụ lục hợp đồng. Do đó, số lần ký tùy thuộc vào mức độ cụ thể, chi tiết của hợp đồng và ý chí của các bên tham gia ký kết.
Vậy phụ lục hợp đồng mua bán được ký sẽ phụ thuộc vào các bên tham gia vào thoả thuận hợp đồng mua bán.
Phụ lục hợp đồng là phần bổ sung của hợp đồng chính, nhằm giải thích hoặc chi tiết hóa điều khoản mà không thể hiện ý chí độc lập. Phụ lục chỉ có hiệu lực khi gắn với hợp đồng chính và sẽ mất hiệu lực nếu hợp đồng chính bị hủy hoặc chấm dứt.
Hợp đồng phụ là hợp đồng độc lập, mặc dù nó phụ thuộc vào hợp đồng chính về hiệu lực. Hợp đồng phụ có thể điều chỉnh các nghĩa vụ riêng, tạo nên quyền và nghĩa vụ mới mà hợp đồng chính không quy định, và có thể làm phát sinh, thay đổi, hoặc chấm dứt các nghĩa vụ của các bên (Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015).
Dựa trên quy định tại Điều 48 Luật Đấu giá tài sản 2016, người trúng đấu giá có quyền ký hợp đồng mua bán tài sản đấu giá với người có tài sản đấu giá. Luật không cấm việc lập phụ lục hợp đồng mua bán tài sản đấu giá nếu phụ lục này nhằm giải thích hoặc bổ sung chi tiết các điều khoản của hợp đồng mua bán, miễn là nội dung của phụ lục không mâu thuẫn với hợp đồng chính.
Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, phụ lục hợp đồng là một phần của hợp đồng chính và có hiệu lực pháp lý như hợp đồng, nhưng nội dung của phụ lục không được trái với nội dung hợp đồng gốc, trừ khi các bên thỏa thuận chấp nhận điều chỉnh hợp đồng chính thông qua phụ lục. Nếu điều khoản của phụ lục mâu thuẫn với hợp đồng mua bán, thì điều khoản trong phụ lục sẽ không có hiệu lực, trừ khi hai bên đồng ý coi đó là sự sửa đổi của hợp đồng.
Như vậy, ký phụ lục hợp đồng mua bán tài sản đấu giá là được phép, nhưng cần đảm bảo phụ lục chỉ bổ sung chi tiết hoặc điều chỉnh khi có thỏa thuận, để tránh xung đột về quyền và nghĩa vụ đã quy định rõ trong hợp đồng mua bán và luật đấu giá tài sản.
Phụ lục hợp đồng mua bán có thể điều chỉnh nếu các bên đồng ý. Khi điều chỉnh, cần lập phụ lục mới hoặc văn bản bổ sung để thay thế phụ lục cũ và đảm bảo các bên đều ký xác nhận về sự thay đổi. Điều này đảm bảo các nội dung trong phụ lục mới phù hợp với ý chí hiện tại của các bên và không mâu thuẫn với hợp đồng chính.
Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, nếu phụ lục có điều khoản trái với hợp đồng chính thì điều khoản đó không có hiệu lực, trừ khi các bên đã có thỏa thuận chấp nhận điều chỉnh hợp đồng thông qua phụ lục. Trong trường hợp này, coi như điều khoản tương ứng trong hợp đồng đã được sửa đổi theo nội dung của phụ lục. Các bên cần thỏa thuận rõ về sự sửa đổi này để tránh tranh chấp sau này.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi về phụ lục hợp đồng mua bán. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, xin vui lòng với liên hệ ngay với NPLaw. Là một đơn vị hoạt động chuyên nghiệp trong các lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, thương mại, đầu tư, sở hữu trí tuệ, giấy phép, giải quyết tranh chấp, hình sự, môi trường, NPLaw tự tin có thể giải đáp và hỗ trợ mọi vướng mắc của bạn kịp thời và hiệu quả.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
