Công ty liên kết là một dạng doanh nghiệp có nhiều sự thay đổi từ pháp luật về doanh nghiệp năm 2020 so với năm 2014. Bằng bài viết này, NPLaw sẽ đồng hành cùng Quý bạn đọc tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến công ty liên kết.
Công ty liên kết là mô hình hoạt động khá hiệu quả và được ưa chuộng rất nhiều trên thị trường kinh doanh hiện nay đặc biệt là khi tiến hành hợp tác với các đơn vị kinh doanh nước ngoài. Không chỉ đem lại hiệu quả về vốn và chi phí giữa 2 bên kinh doanh mà còn giúp tận dụng được nguồn lực của cả 2 bên đem lại sự phát triển đôi bên cùng có lợi trong công việc làm ăn kinh doanh của các doanh nghiệp trong và ngoài nước
Công ty liên kết hoạt động dưới hình thức góp vốn giữa các công ty và doanh nghiệp để hình thành hoạt động của doanh nghiệp này. Công ty liên kết chịu sự kiểm soát, chi phối của một hoặc nhiều doanh nghiệp trong nhóm hoặc có bộ phận điều hành chung và phải thực hiện các công tác kế toán riêng theo quy định của pháp luật hiện hành về kế toán như việc kiểm soát tài khoản, các khoản nợ, doanh thu và các thu nhập khác của doanh nghiệp được hưởng trong hợp đồng của công việc liên kết này.
|
|
Công ty liên kết |
|
|
Cách thức tồn tại |
Được tổ chức thành lập bởi sự đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do một công ty khác nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (gọi là công ty mẹ). Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh hoặc công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. |
Được thành lập bởi ít nhất hai chủ thể kinh tế (hai công ty) và cả hai đều chiếm dưới 50% vốn cổ phần của công ty để cùng thực hiện hoạt động kinh doanh nhằm phát sinh lợi nhuận |
|
Văn bản xác nhận tư cách chủ thể |
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
Thông qua hợp đồng liên kết, hợp đồng hợp tác, điều lệ công ty, biên bản đóng góp cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức khác do các bên trong quan hệ liên kết thỏa thuận và ký kết cùng thực hiện. |
|
Quyền chi phối và kiểm soát |
Hoàn toàn bị chi phối và kiểm soát bởi công ty mẹ. |
Các công ty liên kết với nhau thì không có quyền chi phối về vốn hay quản trị nội bộ trong công ty mà các bên bình đẳng và độc lập với nhau về tổ chức và hoạt động khi thực hiện hoạt động kinh doanh.
|
|
Vốn điều lệ |
Vốn điều lệ do công ty nắm giữ 100% và được quy định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. |
Do các công ty thành viên liên kết với nhau góp vốn và mỗi công ty không được nắm giữ quá 50% vốn điều lệ để không được nắm quyền chi phối và kiểm soát. |
.jpg)
Hiện nay, chưa có quy định về việc sử dụng thương hiệu của công ty đối tác. Tuy nhiên, tham khảo tại Nghị định 01/2018/NĐ-CP quy định về điều lệ tổ chức và hoạt động của tổng công ty lương thực miền bắc, có nội dung:
“Điều 58. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty liên kết
1. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
….”
Như vậy, công ty liên kết có quyền sử dụng thương hiệu của Tổng công ty lương thực miền Bắc trong hoạt động kinh doanh nhưng phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu. Xét thấy, tương tự đối với các trường hợp công ty liên kết khác, việc sử dụng thương hiệu của công ty đối tác phải có sự thỏa thuận, đồng ý bằng văn bản từ đối tác và việc sử dụng đó không gây phương hại hoặc xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của đối tác.
Đồng thời, việc sử dụng thương hiệu của công ty đối tác phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện đã được thỏa thuận trong hợp đồng liên kết giữa các bên. Thường thì việc sử dụng thương hiệu của công ty đối tác sẽ được quy định rõ ràng trong hợp đồng liên kết, bao gồm mức độ và cách thức sử dụng.
Pháp luật nước ta hiện nay không có quy định cụ thể về khái niệm công ty liên kết. Áp dụng tính tương tự tại Nghị định 01/2018/NĐ-CP quy định về điều lệ tổ chức và hoạt động của tổng công ty lương thực miền bắc, có quy định:
“Điều 53. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty
1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế tài chính Tổng công ty.
2. Nội dung Quy chế tài chính Tổng công ty được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước.
Quy chế tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:
a) Vốn điều lệ và tăng vốn điều lệ;
b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ;
c) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty;
d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty;
đ) Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản;
e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ;
g) Công tác kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán;
h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng công ty;
i) Mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết.
3. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng các quy chế nội bộ theo quy định của pháp luật.”
Theo đó, có thể thấy rằng mối quan hệ tài chính giữa các công ty liên kết được quy định tại các văn bản quản lý quy trình, quy chế nội bộ phù hợp tình hình, đặc điểm của mỗi công ty
Theo đó công ty liên kết là doanh nghiệp mà một hoặc nhiều công ty, doanh nghiệp khác nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chiếm 50% trở xuống. Không có điều khoản nào của pháp luật hiện hành cấm về thành lập công ty liên kết của hai vợ chồng, tuy nhiên nếu là cá nhân sẽ không thành lập được công ty liên kết.
Như vậy để hai vợ chồng có thể thành lập công ty liên kết với nhau, vợ chồng phải là chủ của doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên (trong trường hợp chỉ có hai người tự đầu tư thành lập doanh nghiệp). Trong trường hợp vợ, chồng thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thì việc góp vốn thành lập công ty liên kết với công ty có mối quan hệ với thành viên của công ty có thể phải thông qua đồng ý của Hội đồng thành viên được quy định tại Luật doanh nghiệp.
Quản lý phức tạp: Việc quản lý một công ty liên kết đòi hỏi sự hợp tác và điều phối giữa các bên liên quan. Điều này có thể tạo ra khó khăn trong việc ra quyết định và thực hiện chiến lược kinh doanh.
Rủi ro về uy tín: Nếu một trong các công ty thành viên gặp vấn đề hoặc bê bối, uy tín của công ty liên kết cũng có thể bị ảnh hưởng. Việc quản lý và bảo vệ uy tín của công ty liên kết trở thành một thách thức.
Mất sự kiểm soát: Trong một công ty liên kết, các quyết định quan trọng có thể phải được đưa ra thông qua sự thỏa thuận của các bên liên quan, dẫn đến việc mất sự linh hoạt và kiểm soát trong quá trình quản lý.
Theo quy định pháp luật, công ty liên kết là doanh nghiệp mà một hoặc nhiều công ty, doanh nghiệp khác nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chiếm 50% trở xuống. Theo đó, công ty có thể liên kết với nhiều công ty, doanh nghiệp khác..jpg)
Hiểu được nhu cầu tìm hiểu pháp lý liên quan đến công ty liên kết của Quý Khách hàng, Hãng luật NPLaw với bề dày kinh nghiệm trong đa dạng lĩnh vực sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng các vấn đề liên quan đến công ty liên kết. Quý độc giả có thể liên hệ ngay tới NPLaw để được các luật sư dày dặn kinh nghiệm của NPLaw tư vấn tận tình và nhanh chóng với thông tin liên hệ dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
