Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị là người có vai trò vô cùng quan trọng, điều hành diễn biến cuộc họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. NPLaw xin gửi đến Quý độc giả bài viết pháp lý này nhằm cung cấp những kiến thức cần thiết liên quan đến chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị là người có vai trò quan trọng trong việc điều hành và đảm bảo hiệu quả của các cuộc họp Hội đồng quản trị. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, Hội đồng quản trị có thể bầu một thành viên khác làm chủ tọa. Có thể nói, Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị là người có vị trí vô cùng quan trọng trong cuộc họp Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, chủ tọa không có quyền quyết định cuối cùng trong cuộc họp. Quyền quyết định cuối cùng thuộc về toàn thể Hội đồng quản trị.
Theo quy định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác thì chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là người được bầu ngay sau khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cụ thể như sau:
“a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;”
Như vậy, thông thường chủ tọa cuộc họp sẽ là Chủ tịch hội đồng quản trị, hoặc là người được ủy quyền của Chủ tịch hoặc người do Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông bầu.
Theo quy định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác thì chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là người được bầu ngay sau khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và xác định như sau:
Thứ nhất, đối với trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ động do Hội đồng quản trị triệu tập:
– Chủ tọa sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch hội đồng quản trị ủy quyền trong số các thành viên Hội đồng quản trị khác.
– Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì chủ tọa cuộc họp sẽ là người do các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Nếu không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Thứ hai, đối với trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ động không do Hội đồng quản trị triệu tập: Chủ tọa cuộc họp là người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất.
Như vậy, người được bầu làm Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên của Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.
Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền bằng văn bản hoặc là người được các thành viên Hội đồng quản trị khác bầu.
Hiện nay, không có quy định cụ thể, rõ ràng về quyền và nghĩa vụ đối với chủ thể là chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, căn cứ các nội dung được ghi nhận tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn có liên quan, có thể xác định quyền và nghĩa vụ của chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:
Quyền của Chủ tọa cuộc họp HĐQT trong cuộc họp:
Nghĩa vụ của Chủ tọa cuộc họp HĐQT trong cuộc họp:
Căn cứ tại khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cụ thể như sau:
“Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:
..
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
…”
Như vậy, từ quy định trên có thể thấy rằng, trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc bầu chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được hiện ngay sau khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 (quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị như sau:
“2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan”.
Căn cứ khoản 2 Điều 279 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị như sau:
“2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp. Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, trường hợp chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị từ chối ký vào biên bản họp mà được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung biên bản theo quy định thì biên bản họp vẫn có hiệu lực.
Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị không có quyền quyết định tuyệt đối trong việc thông qua các nội dung trong cuộc họp. Các nội dung họp được thông qua bằng kết quả biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể, khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
“3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết”.
Theo đó, chủ tọa cuộc họp cũng là thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết để thông qua các vấn đề được nêu trong cuộc họp. Chỉ trong trường hợp tỷ lệ phiếu bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Như vậy, Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị không có quyền quyết định đơn phương trong việc thông qua nội dung cuộc họp.
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cuộc họp phải có 01 chủ tọa là Chủ tịch Hội đồng quản trị, người được uỷ quyền hoặc được bầu hợp lệ. Do đó, cuộc họp Hội đồng quản trị mà không có chủ tọa là cuộc họp được tổ chức trái quy định pháp luật. Về nguyên tắc, các nội dung được thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị trái pháp luật không có hiệu lực.
Như vậy, nếu cuộc họp Hội đồng quản trị không có chủ tọa, cuộc họp không hợp lệ.
Hiểu được nhu cầu tìm hiểu quy định về chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị của Quý Khách hàng, Công ty Luật TNHH Ngọc Phú sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng các vấn đề liên quan đến chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị. Quý độc giả có thể liên hệ ngay tới NPLaw để được các luật sư dày dặn kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn, thủ tục pháp lý của NPLaw tư vấn tận tình và nhanh chóng với thông tin liên hệ dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
.png)
