Pháp luật doanh nghiệp hiện hành có quy định khác nhau với mỗi loại hình doanh nghiệp. Vậy pháp luật quy định về công ty hợp danh và thành viên góp vốn trong công ty hợp danh như thế nào? Cùng NPlaw tìm hiểu thêm về thành viên góp vốn và các quy định của pháp luật về thành viên góp vốn qua nội dung bài viết dưới đây nhé.
Theo điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn của công ty hợp danh là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Cụ thể tại khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn của công ty hợp danh có các quyền sau đây:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Thành viên góp vốn của công ty hợp danh danh phải có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
- Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều phải nộp đủ số vốn đã cam kết với công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định một thời hạn khác.
Trong trường hợp thành viên hợp danh và thành viên góp vốn không góp đủ và đúng số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty và họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Trong tình huống này, Hội đồng thành viên có thể quyết định khai trừ thành viên góp vốn có liên quan ra khỏi công ty.
Như vậy, việc đóng góp vốn điều lệ của công ty hợp danh sẽ căn cứ theo cam kết góp bao nhiêu của các thành viên. Không giống như mô hình công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, Luật pháp hiện nay không có bất kỳ văn bản pháp lý nào quy định về thời hạn góp vốn với công ty hợp danh.
Thành viên góp vốn mới trong công ty hợp danh xuất hiện khi năng lực tài chính của các thành viên trong công ty hợp danh hạn chế, cần nhận sự góp vốn đầu tư bên ngoài vào công ty.
Thành viên góp vốn phải là các tổ chức, cá nhân ngoại trừ các trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh phải thông qua và được sự chấp thuận của hội đồng thành viên của công ty hợp danh. Trong đó tối thiểu phải có 2/3 trên tổng số thành viên tán thành.
Các thành viên góp vốn phải góp đúng thời hạn, trong vòng 15 ngày kể từ ngày được đồng ý góp vốn. Trong trường hợp, thành viên góp vốn không góp đúng và đủ số vốn đã quy định thì:
Căn cứ khoản 1 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh là thành viên hợp danh.
Và theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 187, thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.
Như vậy, thành viên góp vốn công ty hợp danh không được quyền đại diện công ty hợp danh tham gia ký kết hợp đồng với chủ thể khác (trừ trường hợp có sự ủy quyền từ thành viên hợp danh).
Việc thực hiện góp vốn của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh được quy định tại khoản 3 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, Theo đó, trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.
Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Như vậy, trường hợp thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì có thể bị khai trừ khỏi công ty. Chỉ có thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty mới phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Đồng thời tại điểm b khoản 1 Điều này cũng quy định thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Như vậy, nếu công ty hợp danh phá sản, thành viên góp vốn không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình để trả nợ cho công ty.
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về thành viên góp vốn công ty hợp danh mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
