Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có từ hai thành viên trở lên, việc triệu tập họp Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra các quyết định chiến lược. Đây là cơ chế để các thành viên cùng thảo luận, biểu quyết và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh, tài chính và quản trị công ty.
Bài viết dưới đây, NPLAW sẽ phân tích các quy định của pháp luật về triệu tập họp hội đồng thành viên cho quý khách hàng cùng tìm hiểu.
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên có vai trò quan trọng trong việc thông qua các quyết định liên quan đến quản trị, hoạt động kinh doanh, tài chính và nhân sự của công ty.
Tuy nhiên, nếu quá trình triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên không tuân thủ, đáp ứng các yêu cầu của Luật doanh nghiệp và quy định của Điều lệ công ty, cuộc họp đó sẽ được xem là không hợp lệ.
Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Triệu tập họp Hội đồng thành viên được hiểu là quá trình tổ chức một cuộc họp giữa các thành viên của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH nhằm thảo luận và đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.
Theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên như sau:
- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Hội đồng thành viên
- Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
+ Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
+ Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Theo Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh, người có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên hợp danh khác.
Theo đó, trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên hợp danh đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Theo Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh có được quyền triệu tập họp hội đồng thành viên.
Theo Khoản 4 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Như vậy, khi triệu tập họp Hội đồng thành viên không bắt buộc phải có giấy mời mà có thể thông báo mời bằng các hình thức như: điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên
Căn cứ tại khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 về triệu tập họp Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Như vậy, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên có được hoàn lại chi phí triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, tuy nhiên chỉ được hoàn trả lại “chi phí hợp lý” cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên.
Tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Như vậy, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mà chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp thì thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Khi đó, chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về thiệt hại xảy ra với công ty và thành viên có liên quan, chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề triệu tập họp hội đồng thành viên. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
