Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng trong công ty cổ phần, quyết định các vấn đề chiến lược và định hướng hoạt động của công ty. Việc triệu tập họp Hội đồng quản trị không chỉ là một quy trình hành chính mà còn đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả và tuân thủ pháp luật trong quản trị doanh nghiệp.
Triệu tập họp Hội đồng quản trị là hoạt động cần thiết để các thành viên Hội đồng quản trị cùng thảo luận và đưa ra quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, như kế hoạch kinh doanh, đầu tư, phân bổ lợi nhuận và những vấn đề khác theo quy định. Đặc biệt, trong các tình huống khẩn cấp hoặc bất đồng nội bộ, việc tổ chức họp Hội đồng quản trị giúp đảm bảo tính thống nhất và hợp pháp trong quá trình ra quyết định.
Triệu tập họp Hội đồng quản trị là quy trình thông báo, tổ chức và tiến hành cuộc họp của các thành viên Hội đồng quản trị nhằm thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Đây là một hoạt động quan trọng trong quản trị công ty cổ phần, giúp đảm bảo tính minh bạch, thống nhất và hiệu quả trong việc quản lý công ty. Việc triệu tập họp Hội đồng quản trị phải tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Khoản 1 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì...”. Theo đó, đối với cuộc họp Hội đồng quản trị lần đầu tiên, thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
Sau khi công ty đã bầu được Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp có đề nghị theo khoản 3 Điều 157, gồm:
Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn quy định theo đề nghị thì người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo khoản 5 Điều 157.
Như vậy, tùy theo từng trường hợp thì người có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị gồm thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất (đối với cuộc họp đầu tiên); Chủ tịch Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị; trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Khoản 2 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị như sau: “Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường”.
Như vậy, Hội đồng quản trị có thể triệu tập để họp ít nhất mỗi quý một lần và cũng có thể họp bất thường.
III. Giải đáp một số câu hỏi về triệu tập họp hội đồng quản trị
Theo khoản 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
Như vậy, trong các trường hợp theo quy định nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Bước 1: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020.
Bước 2: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định.
Bước 3: Tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, việc triệu tập họp Hội đồng quản trị được thực hiện trong một số trường hợp nhất định và phải tuân thủ theo quy trình, thủ tục theo luật định. Cuộc họp phải đảm bảo các vấn đề như thời gian mời họp, thông báo, số lượng thành viên tham dự, nội dung cuộc họp...
Do vậy, nếu việc triệu tập họp hội đồng quản trị không đảm bảo các quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì được coi là không hợp lệ.
Khoản 11 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận”.
Theo đó, người được thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị được quyền dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Theo khoản 1 Điều 158 Luật doanh nghiệp 2020 về biên bản họp Hội đồng quản trị: “Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác...”
Như vậy, cuộc họp của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần phải được ghi biên bản.
Điểm a khoản 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp có đề nghị của Ban kiểm soát.
Tuy nhiên, theo khoản 5 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020: “Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị”.
Như vậy, ban kiểm soát của công ty cổ phần có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị trong trường hợp đã có đề nghị nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp trong thời gian quy định.
Trên đây là bài viết của NPLaw về triệu tập họp hội đồng quản trị hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
