Vốn điều lệ là vấn đề được nhắc đến rất nhiều khi thành lập doanh nghiệp. Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp thì sẽ có các quy định riêng về vốn điều lệ phù hợp với loại hình đó. Vậy vốn điều lệ công ty cổ phần hiện nay được quy định như thế nào? NPLaw sẽ phân tích một số quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần trong bài viết dưới đây.
Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng để doanh nghiệp hoạt động và duy trì sản xuất, kinh doanh. Đối với mô hình công ty cổ phần, quy định về vốn điều lệ đặc biệt hơn so với các loại hình khác bởi nó được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; là căn cứ quan trọng để xác định tỷ lệ góp vốn và phạm vi chịu trách nhiệm của cổ đông công ty.
Nắm rõ quy định liên quan đến vốn điều lệ và ảnh hưởng của nó trong công ty cổ phần là có ý nghĩa quan trọng giúp các chủ thể liên quan đảm bảo quyền lợi của mình trong các hoạt động của doanh nghiệp.
Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp năm 2020 về vốn của công ty cổ phần như sau: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.
Như vậy, vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và được ghi trong Điều lệ công ty.
Thủ tục góp vốn điều lệ trong công ty cổ phần cơ bản gồm các bước như sau:
Bước 1: cá nhân, tổ chức ký hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần, công chứng/ chứng thực (nếu có)
Bước 2: bàn giao tài sản giữa các bên và thực hiện thủ tục sang tên, đóng thuế, lệ phí theo quy định.
Bước 3: nhận giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên công ty, cập nhật thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có)
Bước 4: sau khi góp đủ vốn điều lệ, cá nhân, tổ chức được ghi nhận tư cách cổ đông công ty trên sổ đăng ký cổ đông.
Căn cứ khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Như vậy, khi thuộc một trong 3 trường hợp nêu trên, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ.
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Theo khoản 2 Điều 123 Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể chào bán cổ phần theo các hình thức:
Như vậy, hiện nay có 3 hình thức chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Pháp luật về doanh nghiệp hiện nay không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty cổ phần. Do đó, công ty có thể đăng ký mức vốn điều lệ là 10.000 đồng hoặc một mức vốn điều lệ khác tùy thuộc vào khả năng, mục đích của mình.
Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh nhất định sẽ phải đảm bảo quy định về vốn pháp định. Trong trường hợp này, vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định pháp luật.
Theo Điều 113 Luật doanh nghiệp năm 2020, trong thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua mà các cổ đông không góp đủ số cổ phần theo quy định thì giải quyết như sau:
Nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần bao gồm thông tin về vốn điều lệ. Khi các cổ đông góp không đủ số vốn thì công ty phải tiến hành giảm vốn điều lệ và điều chỉnh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp tự đăng ký, kê khai và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các nội dung này. Hiện nay, chưa có quy định về kiểm tra vốn điều lệ công ty cổ phần nhưng cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp vào công ty và một trong những hành vi bị nghiêm cấm theo Khoản 5 Điều 16 Luật doanh nghiệp năm 2020 là:
“Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị”.
Do đó, không bắt buộc công ty chứng minh nguồn vốn khi thành lập công ty cổ phần nhưng việc có căn cứ chứng minh vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ góp phần tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong kinh doanh.
Theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp”;
Do đó, cổ đông trong công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, thua lỗ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Phần thua lỗ vượt ngoài phạm vi vốn điều lệ sẽ không thuộc trách nhiệm của cổ đông.
Điểm a khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty cổ phần như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”;
Vậy, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau trong công ty cổ phần được gọi là cổ phần.
Trên đây là bài viết của NPLaw phân tích một số quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho quý khách hàng.
Liên hệ NPLaw để được tư vấn và hướng dẫn theo thông tin sau:
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
