Với xu hướng hội nhập và mở cửa kinh tế, ngày càng nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm đến việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong đó, mô hình công ty 100% vốn nước ngoài là lựa chọn phổ biến, giúp nhà đầu tư tự chủ hoàn toàn trong quản lý và vận hành. Tuy nhiên, việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp lý liên quan.
Bài viết dưới đây, NPLAW sẽ tư vấn về thành lập công ty 100% vốn nước ngoài theo quy định hiện nay.
Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là công ty thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, do các nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam, tự đứng ra quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh.
Hình thức: công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài thường được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Những lĩnh vực kinh doanh có vốn nước ngoài chủ yếu bao gồm:
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có một số điểm khác biệt so với doanh nghiệp thông thường, thể hiện qua một số đặc điểm cơ bản như sau:
+ Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam thừa nhận.
+ Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức, cá nhân) cùng đầu tư vốn thành lập. Tài sản của doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thuộc quyền sở hữu của một hoặc nhiều tổ chức/ cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài.
+ Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có thể được thành lập dưới dạng công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng số vốn đưa vào kinh doanh.
+ Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do tổ chức cá nhân nước ngoài tự kiểm soát hoạt động và tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh của mình. (Nhà nước Việt Nam chỉ quản lý thông qua việc cấp giấy phép đầu tư và kiểm tra việc thực hiện pháp luật. Nhà nước Việt Nam không can thiệp vào việc tổ chức quản lý của doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài).
Nhà đầu tư muốn thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện khi thành lập doanh nghiệp như sau:
Thành phần hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài gồm các giấy tờ đầy đủ sau:
Theo khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:
- Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
- Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
- Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Cụ thể như sau:
+ Đối với công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước là 50% theo khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
+ Đối với công ty chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài lên tới 100% theo Điều 77 Luật Chứng khoán 2019.
- Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.
Theo khoản 1, khoản 2 Điều 17 Luật Nhà ở năm 2023, công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện được sở hữu nhà ở tại Việt Nam và có thể sở hữu dưới hình thức mua, thuê mua nhà ở của tổ chức, cá nhân nước ngoài đã sở hữu nhà ở thông qua mua, thuê mua nhà ở thương mại của chủ đầu tư dự án đầu tư xây dựng nhà ở, nhận tặng cho, nhận thừa kế nhà ở thương mại trong dự án đầu tư
xây dựng nhà ở không thuộc khu vực cần bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định.
Theo Khoản 2 Điều 20 Luật Nhà ở năm 2023, đối với tổ chức nước ngoài thì được sở hữu nhà ở theo thỏa thuận trong giao dịch mua bán, thuê mua, tặng cho, nhận thừa kế nhà ở nhưng không quá thời hạn ghi trong giấy chứng nhận đầu tư cấp cho tổ chức đó, bao gồm cả thời gian được gia hạn; thời hạn sở hữu nhà ở được tính từ ngày tổ chức được cấp Giấy chứng nhận và được ghi rõ trong Giấy chứng nhận này. Trước khi hết thời hạn sở hữu nhà ở theo quy định, chủ sở hữu có thể trực tiếp hoặc ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện quyền tặng cho hoặc bán nhà ở này cho đối tượng thuộc trường hợp được sở hữu nhà ở tại Việt Nam; nếu quá thời hạn được sở hữu nhà ở mà chủ sở hữu không bán, tặng cho thì nhà ở đó thuộc tài sản công.
Như vậy, công ty 100% vốn nước ngoài khi thuê mua nhà ở tại Việt Nam thì có thời hạn sở hữu tối đa bằng thời hạn trong giấy chứng nhận đầu tư của doanh nghiệp đó, bao gồm cả thời gian được gia hạn thêm; thời hạn sở hữu nhà ở được tính từ ngày tổ chức được cấp Giấy chứng nhận và được ghi rõ trong Giấy chứng nhận này.
Xây dựng thang lương, bảng lương và định mức lao động căn cứ theo Điều 93 Bộ luật Lao động 2019. Theo quy định này thì người sử dụng lao động phải xây dựng thang lương, bảng lương và định mức lao động làm cơ sở để tuyển dụng, sử dụng lao động, thỏa thuận mức lương theo công việc hoặc chức danh ghi trong hợp đồng lao động và trả lương cho người lao động.
Có thể thấy theo quy định hiện hành, việc xây dựng thang lương, bảng lương không phân biệt người sử dụng lao động là doanh nghiệp trong nước hay nước ngoài.
Do đó, dù là công ty 100% vốn nước ngoài thì cũng phải tuân thủ theo quy định chung của pháp luật lao động Việt Nam vì công ty được thành lập và hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam, không có quy định loại trừ.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề công ty 100% vốn nước ngoài. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
