Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một hình thức phổ biến của doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, không ít công ty gặp phải khó khăn và buộc phải đi vào quá trình giải thể. Vậy, pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về vấn đề này. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua bài viết sau.
Thực trạng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hiện nay tại Việt Nam đang diễn ra phức tạp với số lượng công ty giải thể tăng cao. Quá trình giải thể liên quan đến việc thanh lý tài sản, thanh toán nợ và giải quyết quyền lợi cho người lao động, thường mất nhiều thời gian và có thể xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên. Ngoài ra, việc thông báo về việc giải thể chưa được tuân thủ đúng quy định và việc kiểm soát quá trình giải thể còn nhiều hạn chế. Đây là thực trạng chung hiện nay.
Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được hiểu là quá trình chấm dứt hoàn toàn hoạt động kinh doanh, pháp lý của một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Quy trình này bao gồm việc thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ, giải quyết các quyền và nghĩa vụ còn tồn đọng và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để công ty ngừng hoạt động và không còn tồn tại trong danh sách doanh nghiệp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
3. Cách thức giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cũng tuân theo các bước tương tự như giải thể doanh nghiệp thông thường. Để giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên cần thực hiện theo các bước sau đây:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 58 - Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể theo quy định tại Điều 14, Điều 16 Thông tư 105/2020/TT-BTC và Điều 38, Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019.
Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Điều 207, Điều 208, Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, được hướng dẫn tại Điều 11, Điều 12, Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ sở để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thực hiện việc giải thể công ty có trường hợp theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
Vì vậy, quyết định giải thể của Hội đồng thành viên là cơ sở để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thực hiện việc giải thể công ty.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. Với quy định trên, phương án giải quyết nợ, chỉ bắt buộc phải có khi doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán. Vì vậy, phương pháp giải quyết nợ không bắt buộc phải có khi tiến hành giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
Căn cứ vào Điều 14, Điều 16 Thông tư 105/2020/TT-BTC, Điều 38, Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp có trách nhiệm phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi làm thủ tục giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh.
Vì vậy, khi doanh nghiệp chưa thực hiện việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế thì chưa được giải thể.
Trên đây là những thông tin xoay quanh về giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Để có thể được hỗ trợ cũng như tìm hiểu thông tin, quy định của pháp luật về giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Quý khách có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú - Hãng luật NPLaw
Hotline: 0913449968
Email: Legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpeg)
