Với bối cảnh kinh tế hiện nay, việc hợp nhất công ty được coi là một giải pháp hữu hiệu, vừa tận dụng được tiềm lực kinh tế vừa hỗ trợ vượt qua sự khó khăn chung. Vậy hợp nhất công ty có bắt buộc phải có hợp đồng hợp nhất không? Pháp luật đã quy định như thế nào về vấn đề này. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua bài viết sau:
.jpg)
Hợp đồng hợp nhất là một loại hợp đồng pháp lý giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp, trong đó các bên thỏa thuận để hợp nhất lại thành một doanh nghiệp duy nhất. Trong hợp đồng này, các điều khoản và điều kiện của việc hợp nhất sẽ được ghi rõ, bao gồm cả việc xác định doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt động sau khi hợp nhất (thường là doanh nghiệp lớn hơn hoặc mạnh hơn), cũng như cách thức chia sẻ quyền lực, tài sản, nợ phải trả và các vấn đề khác. Hợp đồng hợp nhất thường được sử dụng trong các giao dịch M&A (Mergers and Acquisitions), giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, tăng cường khả năng cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh.
.jpg)
Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm a khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, pháp luật chỉ đặt ra quy định về những nội dung chủ yếu phải có của hợp đồng hợp nhất mà không đặt ra điều kiện về hình thức của hợp đồng hợp nhất như phải công chứng, chứng thực. Vì vậy, về nguyên tắc hợp đồng hợp nhất không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
Mẫu hợp đồng hợp nhất hiện nay là:
.jpg)
Từ mẫu trên, một hợp đồng hợp nhất thường bao gồm các điều khoản sau:
- Điều khoản về các bên tham gia: Đây là phần mô tả chi tiết về tên, địa chỉ, và thông tin liên lạc của các công ty tham gia vào việc hợp nhất.
- Điều khoản về mục đích và phạm vi hợp nhất: Phần này nêu rõ lý do và mục tiêu của việc hợp nhất, cũng như phạm vi hoạt động của công ty sau khi hợp nhất.
- Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên: Phần này quy định rõ quyền lợi và trách nhiệm của từng công ty trong quá trình và sau khi hợp nhất.
- Điều khoản về cấu trúc tổ chức sau khi hợp nhất: Phần này mô tả cấu trúc tổ chức mới, bao gồm danh sách ban giám đốc, cổ đông, và các chức danh khác trong công ty sau khi hợp nhất.
- Điều khoản về tài chính và giá trị giao dịch: Phần này nêu rõ giá trị của giao dịch hợp nhất, cách thức thanh toán, và các vấn đề liên quan đến tài chính khác.
- Điều khoản về thời gian và điều kiện hợp nhất: Phần này quy định thời gian bắt đầu và kết thúc của quá trình hợp nhất, cũng như các điều kiện cần thiết để hoàn thành việc hợp nhất.
- Điều khoản về giải quyết tranh chấp: Phần này nêu rõ cách thức giải quyết tranh chấp nếu có xảy ra trong quá trình hợp nhất.
- Điều khoản về bảo mật và bảo vệ thông tin: Phần này quy định các nguyên tắc và yêu cầu về việc bảo mật thông tin trong suốt quá trình hợp nhất.
- Điều khoản khác: Có thể bao gồm các điều khoản liên quan đến việc chấm dứt hợp đồng, điều chỉnh hợp đồng, hoặc các vấn đề pháp lý khác...
- Xác minh thông tin: Trước khi tiến hành ký kết hợp đồng hợp nhất, việc xác minh thông tin của cả hai bên tham gia là vô cùng quan trọng. Đảm bảo rằng tất cả các thông tin liên quan đến doanh nghiệp, sản phẩm, dịch vụ và các điều khoản khác đều chính xác và hợp pháp.
- Rõ ràng về các điều khoản và quyền lợi: Mọi điều khoản và quyền lợi của mỗi bên trong hợp đồng cần được mô tả một cách rõ ràng, chi tiết và không để chỗ cho sự hiểu lầm. Điều này giúp ngăn ngừa những tranh chấp phát sinh sau này.
- Đánh giá các rủi ro: Cần xem xét kỹ lưỡng và đánh giá một cách toàn diện các rủi ro có thể phát sinh từ việc giao kết hợp đồng hợp nhất, bao gồm rủi ro tài chính, rủi ro về uy tín, và các rủi ro khác.
- Thương lượng: Thương lượng một cách cẩn thận có thể giúp bạn đạt được những điều kiện tốt nhất cho doanh nghiệp của mình.
- Kiểm tra lại hợp đồng: Trước khi ký kết, hãy đảm bảo rằng bạn đã đọc và hiểu rõ tất cả các điều khoản và điều kiện trong hợp đồng. Nếu có bất kỳ điểm nào không rõ hoặc không chắc chắn, hãy yêu cầu giải thích hoặc làm rõ.
Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hiệu lực của hợp đồng hợp nhất bắt đầu từ thời điểm sau:
Thứ nhất, hiệu lực của hợp đồng hợp nhất có thể bắt đầu từ thời điểm các công ty tiến hành việc giao kết để hợp nhất công ty. Đây là giai đoạn mà các công ty đã hoàn tất quá trình thương lượng và đạt được sự thống nhất về việc hợp nhất. Tại thời điểm này, các công ty đã ký kết hợp đồng và cam kết tuân theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong hợp đồng.
Thứ hai, hiệu lực của hợp đồng cũng có thể bắt đầu từ thời điểm mà các công ty có thỏa thuận về việc hợp nhất. Thỏa thuận này không chỉ bao gồm việc quyết định về việc hợp nhất mà còn liên quan tới cả việc xác định các chi tiết cụ thể như cấu trúc của công ty hợp nhất, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, và các vấn đề khác. Do đó, hiệu lực của hợp đồng hợp nhất không phải lúc nào cũng bắt đầu ngay sau khi hợp đồng được ký kết. Thay vào đó, nó có thể phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các công ty và được xác định dựa trên các điều kiện cụ thể trong từng trường hợp. Điều này cho phép các công ty có sự linh hoạt trong việc quản lý và điều chỉnh hoạt động của mình để phù hợp với yêu cầu và mục tiêu của việc hợp nhất.
Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất. Với những nội dung trên, việc cam kết của công ty hợp nhất có thể được quy định đối với các điều khoản sau như: phương án sử dụng lao động, điều kiện chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần trái phiếu... Vì vậy, cam kết về những nội dung trên được xem là nội dung bắt buộc trong hợp đồng hợp nhất.
Trên đây là những thông tin xoay quanh về hợp đồng hợp nhất. Để có thể được hỗ trợ cũng như tìm hiểu thông tin, quy định của pháp luật về hợp đồng hợp nhất. Quý khách có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú - Hãng luật NPLaw
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
