Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là xu hướng mà còn là chiến lược quan trọng giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và gia tăng lợi thế cạnh tranh. Đối với doanh nghiệp nước ngoài muốn sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, việc tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý là yếu tố then chốt để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và tránh các rủi ro pháp lý phát sinh. 

Trong bài viết này, NPLAW sẽ tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam. 

I. Thực trạng doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

Hoạt động M&A ngày càng diễn ra một cách sôi động và thu hút sự chú ý từ các nhà đầu tư cũng như các doanh nghiệp tại Việt Nam. Đặc biệt, từ khi các rào cản đối với các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia được nới lỏng, hoạt động M&A tại Việt Nam mới thực sự gia tăng đột phá về số lượng và khối lượng giao dịch.

Trong những năm gần đây, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam ngày càng gia tăng mạnh mẽ. Sự phát triển này xuất phát từ nhiều yếu tố như xu hướng hội nhập quốc tế, chính sách mở cửa của Chính phủ Việt Nam, cùng với tiềm năng phát triển của thị trường trong nước.

II. Quy định pháp luật về doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

1. Doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam là gì

- Tại sao nhiều doanh nghiệp chọn hướng sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, có thể hiểu: Doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam là một hình thức mua bán và sáp nhập (M&A) trong đó một hoặc một số doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập vào một doanh nghiệp Việt Nam bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp Việt Nam; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp nước ngoài.

Hiện nay, nhiều doanh nghiệp chọn hướng sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam, bởi các lý do sau:

• Thâm nhập thị trường Việt Nam nhanh chóng: Thay vì xây dựng từ đầu, doanh nghiệp nước ngoài có thể tận dụng tệp khách hàng sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam. Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã có vị thế vững chắc trong ngành, giúp đối tác nước ngoài giảm bớt chi phí quảng bá.
• Giảm rủi ro và tối ưu chi phí đầu tư: Xây dựng một doanh nghiệp mới từ đầu mất nhiều thời gian và chi phí hơn so với việc sáp nhập. Doanh nghiệp nước ngoài có thể tận dụng sự am hiểu về quy định pháp luật của doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động ổn định.
• Hưởng lợi từ chính sách ưu đãi của Việt Nam: Việt Nam có nhiều chính sách ưu đãi thuế, hỗ trợ doanh nghiệp nội địa, việc sáp nhập giúp doanh nghiệp nước ngoài hưởng lợi từ các chính sách này.
• Tăng khả năng cạnh tranh và mở rộng kinh doanh: Doanh nghiệp nước ngoài mang đến công nghệ, kinh nghiệm quản lý, trong khi doanh nghiệp Việt Nam có thị trường và nhân lực – sự kết hợp này tạo ra lợi thế cạnh tranh lớn. Việc sáp nhập giúp doanh nghiệp nhanh chóng mở rộng quy mô kinh doanh, tăng sức mạnh trên thị trường.

2. Điều kiện để doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập vào doanh nghiệp Việt Nam

Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, để doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập vào doanh nghiệp Việt Nam, cần phải đáp ứng các điều kiện pháp lý như sau:

• Một hoặc một số doanh nghiệp nước ngoài (doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào doanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Các doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về sáp nhập.

3. Các trường hợp doanh nghiệp nước ngoài được sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

Dưới đây là một số trường hợp mà doanh nghiệp nước ngoài có thể tiến hành sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam.

• Sáp nhập trong ngành không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Doanh nghiệp nước ngoài có thể sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam mà không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nếu ngành nghề đó không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP. 
• Sáp nhập trong ngành có điều kiện với giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Một số lĩnh vực có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo Biểu cam kết WTO hoặc theo danh mục hạn chế tiếp cận thị trường Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nước ngoài có thể sáp nhập nhưng không được sở hữu quá mức quy định. Ví dụ theo Biểu cam kết WTO, đối với dịch vụ liên quan đến nông nghiệp, săn bắn và lâm nghiệp (CPC 881), phần vốn góp của phía nước ngoài không vượt quá 51% vốn pháp định của liên doanh.

4. Trình tự, thủ tục doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

Để doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, cần theo trình tự thủ tục như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập có vốn đầu tư nước ngoài.

Hợp đồng sáp nhập công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; Chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Tiến hành thủ tục nhận sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài; Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ; và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây theo Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
•  
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 3: Thủ tục sau khi nhận sáp nhập

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ; và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

III. Giải đáp một số câu hỏi về doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

1. Các khoản nợ chưa thanh toán của công ty nước ngoài sẽ thanh toán thế nào?

Căn cứ tại điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về sáp nhập công ty, các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Theo đó, công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Điều này đồng nghĩa với việc công ty nhận sáp nhập sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán của công ty bị sáp nhập.

2. Hợp đồng sáp nhập gửi đến chủ nợ trong thời hạn bao lâu?

Căn cứ tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3. Giải quyết vấn đề lao động của công ty nước ngoài sáp nhập vào doanh nghiệp Việt Nam như thế nào? Đặc biệt là với lao động nước ngoài?

Trong trường hợp sáp nhập mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định pháp luật. Phương án sử dụng lao động là cơ sở để bảo vệ quyền lợi của người lao động, cũng như là căn cứ đảm bảo người sử dụng lao động thực hiện nghĩa vụ sử dụng lao động. Khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ có một số người lao động sẽ không được tiếp tục tái sử dụng do nhiều điều kiện, do đó cần có phương án giải quyết và quy định cụ thể quyền lợi của những đối tượng này. Theo Điều 43 Bộ luật lao động 2019 thì người sử dụng lao động lập phương án sử dụng lao động cần quy định cụ thể quyền lợi của các chủ thể sau:

• Người được tiếp tục sử dụng; người được đào tạo lại để tiếp tục sử dụng và những người lao động chuyển sang làm việc không trọn thời gian;
• Người lao động thuộc diện nghỉ hưu;
• Người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động.

Ngoài ra, đối với lao động nước ngoài vào làm việc tại doanh nghiệp Việt Nam sau khi sáp nhập doanh nghiệp, cần lưu ý xin giấy phép lao động đối với trường hợp thuộc diện xin giấy phép lao động. 

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

Trên đây là những thông tin về doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam mà NPLaw đã cung cấp cho bạn. Nếu bạn quan tâm về các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp nước ngoài sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, hãy liên hệ để chúng tôi để được hỗ trợ. Với đội ngũ nhiệt tình và đầy chuyên môn, NPLaw sẽ giải đáp các thắc mắc cụ thể liên quan đến vấn đề này.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn