Vốn Góp: Định Nghĩa Và Những Điều Cần Biết

Vốn góp là “nền tảng” trong quá trình đánh dấu sự ra đời của một doanh nghiệp cũng như việc ghi nhận tư cách thành viên của doanh nghiệp đó. Tuy nhiên, cũng tiềm ẩn nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến cách thức xác định vốn góp đối với từng loại doanh nghiệp và thủ tục góp vốn theo quy định pháp luật. Và bài viết dưới đây sẽ mang đến những thông tin cần thiết để hiểu rõ về vốn góp, hãy cùng NPLAW tìm hiểu nhé! 

I. Tìm hiểu về vốn góp

Về bản chất, vốn góp doanh nghiệp đóng vai trò là nguồn vốn khởi điểm được hình thành từ các loại tài sản do chính các thành viên hoặc cổ đông góp vào khi thành lập hoặc tăng vốn điều lệ công ty, đây được xem là cốt lõi chính cho sự vận hành kinh doanh từ giai đoạn ban đầu và sự phát triển bền vững lâu dài. 

II. Quy định pháp luật về vốn góp

1. Vốn góp là gì?

Theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn góp là phần tài sản được tạo lập do việc góp vốn của các thành viên công ty thông qua việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ với 02 giai đoạn vốn điều lệ trước khi thành lập và vốn điều lệ tăng thêm sau khi thành lập. 

2. Vốn góp giữa các loại hình doanh nghiệp được xác định thế nào?

Với mỗi loại hình doanh nghiệp thì phần vốn góp sẽ có sự nhận diện khác nhau với các quy định và thời hạn góp cụ thể, dưới đây là tổng quan về việc xác định vốn góp giữa các loại hình doanh nghiệp:

•  Công ty TNHH MTV:
• Đối với phần vốn góp đã góp thì chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính công ty;
• Góp vốn đủ và đúng lại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Vốn góp được hiểu chính là phần tài sản của chủ sở hữu góp vào doanh nghiệp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; 
• Quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã góp.
• Công ty TNHH 02 TV trở lên:
• Vốn góp giúp phân định phạm vi về trách nhiệm của các thành viên về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ về tài sản; 
• Vốn góp phải được góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Tổng phần giá trị vốn góp của các thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được ghi nhận là vốn điều lệ của doanh nghiệp; 
• Đối với phần vốn góp đã cam kết mà chưa được góp hoặc chưa góp đủ thì giới hạn phạm vi quyền tương ứng đối với phần vốn góp đã đóng đủ. 
• Công ty hợp danh:
• Phần vốn góp chính là toàn bộ tài sản của cá nhân đó góp vào công ty,  chịu trách nhiệm toàn bộ bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty;
• Thành viên góp vốn thì phần vốn góp là cột mốc ghi nhận quyền, nghĩa vụ đối với hoạt động tài chính công ty, và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
• Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty khi góp không đúng cam kết và thành viên góp vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ đối với công ty và có thể bị khai trừ khỏi công ty. 
• Công ty cổ phần: 
• Đây là loại mô hình doanh nghiệp mà vốn của công ty được ghi nhận thông qua vốn điều lệ công ty là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Khi chia vốn điều lệ thành nhiều phần bằng nhau thì được gọi là cổ phần; 
• Vốn của công ty cổ phần dựa trên số cổ phần được quyền chào bán với tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua và chưa được đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. 
• Doanh nghiệp tư nhân: 

Trong loại hình doanh nghiệp tư nhân thì vốn góp được hiểu cách khái quát chính là vốn đầu tư do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. 

Chính vì vậy, tại khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận phần vốn góp của doanh nghiệp chính là tổng giá trị tài sản của mỗi thành viên đã hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Từ đó, việc xác định rõ vốn góp trong từng loại hình doanh nghiệp góp phần nhận diện được cơ chế vốn của từng loại hình doanh nghiệp. 

3. Thủ tục góp vốn được thực hiện ra sao?

Để quá trình góp vốn được thực hiện thuận lợi và tuân thủ pháp luật thì cần đảm bảo theo các bước sau: 

• Bước 01: Xác định loại hình doanh nghiệp

• Cần xác định mô hình doanh nghiệp cần góp vốn là Công ty TNHH MTV/02 TV trở lên hoặc Công ty Hợp danh; 
• Tiến hành họp và thông qua ý kiến của Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên. 

• Bước 02: Xác định tài sản góp vốn

• Tài sản có đăng ký quyền sở hữu; 
• Tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu tài sản. 

• Bước 03: Định giá tài sản

• Đồng Việt Nam, không phải là ngoại tệ tự do chuyển đổi; 
• Được định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức có nghiệp vụ thẩm định. 

• Bước 04: Tiến hành góp vốn

• Thành viên góp vốn thực hiện chuyển giao tài sản góp vốn theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc chuyển quyền sở hữu tài sản đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc tài sản không đăng ký quyền sở hữu: 
• Bên góp vốn cung cấp đầy đủ tài liệu và giấy tờ pháp lý liên quan được công chứng/ chứng thực; 
• Bàn giao tài sản cho công ty. 
• Công ty tiến hành lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020; 
• Thành viên góp vốn phải cam kết thực hiện góp đủ và đúng tài sản góp vốn theo thời hạn được quy định theo pháp luật và điều lệ công ty. 

III. Một số thắc mắc về vốn góp

1. Vốn điều lệ và vốn góp có phải là một không?

Vốn điều lệ và vốn góp đều là tổng phần giá trị góp vốn tài sản vào công ty trước khi thành lập hoặc sau khi thành lập, tuy nhiên về đặc điểm và định nghĩa lại có sự khác biệt nhất định: 

• Vốn góp: 

Về định nghĩa: Theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “Vốn góp” là tổng giá trị tài sản của mỗi thành viên đã góp hoặc đã cam kết góp.

Về đặc điểm: 

• Được xác định dựa theo tài sản thực tế góp vào của mỗi thành viên, cổ đông; 
• Sự tăng/giảm dựa trên sự thay đổi giữa các tỷ lệ góp vốn, thêm thành viên mới, huy động vốn góp của doanh nghiệp; 
• Thành viên mới phải góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên chấp nhận theo khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020. 
• Vốn điều lệ: 

Về định nghĩa: Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “Vốn điều lệ” là tổng giá trị tài sản của tất cả các thành viên công ty, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. 

Về đặc điểm:

•  Việc thay đổi tăng/ giảm vốn điều lệ phải được thực hiện khi có sự chấp thuận Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông; 
•  Thời hạn góp vốn điều lệ theo cam kết là trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

2. Doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn góp thì cần hồ sơ gì?

Theo khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi vốn góp thì cần đáp ứng hồ sơ sau: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Người đại diện pháp luật ký xác nhận); 
• Danh sách thành viên công ty Trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên, danh sách thành viên hợp danh (Có đầy đủ chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi); 
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý chứng minh việc hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp; 
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư. 

3. Có được chuyển nhượng phần vốn góp không? Nếu có, điều kiện thế nào?

Việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện theo quy định pháp luật về điều kiện và quy định cụ thể đối với từng loại hình doanh nghiệp: 

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn: 
•  Trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu được chuyển nhượng vốn góp cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác với điều kiện: 
• Phải tiến hành tổ chức quản lý công ty theo loại hình doanh nghiệp phù hợp; 
• Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. 
• Trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên: Thành viên được quyền chuyển nhượng một hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình với điều kiện: 
• Chuyển nhượng cho các thành viên còn lại tương ứng với tỷ lệ vốn góp; 
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày chào bán vốn góp; 
• Người chuyển nhượng vẫn chịu nghĩa vụ đối với phần vốn góp trước khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp. 
• Công ty cổ phần: Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và theo điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên cổ đông được tự do chuyển nhượng với các điều kiện sau: 
• Trong khoảng thời gian 03 năm thành lập cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác 
• Việc chuyển nhượng đối với người khác phải được cổ đông sáng lập chấp thuận đối với phần cổ phần phổ thông; 
• Được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch chứng khoán trên sàn chứng khoán; 
• Đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu chuyển nhượng theo Điều lệ công ty. 
• Công ty hợp danh: Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp phải được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại theo khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020. 

4. Nhà đầu tư nước ngoài có được mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước hay không?

Theo khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài được mua phần vốn góp cần đáp ứng các điều kiện:

• Tuân thủ về các ngành nghề được tiếp cận thị trường: Theo khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư  2020
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ; 
• Hình thức và phạm vi hoạt động đầu tư; 
• Năng lực nhà đầu tư. 
• Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo luật định;
• Tuân thủ các điều kiện về nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại đảo, xã, phường thị trấn biên giới hoặc khu vực ven biển. 

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến vốn góp

Tùy thuộc vào các hoạt động vốn góp doanh nghiệp mà từ cần có các hoạt động pháp lý liên quan để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp được bảo vệ bởi pháp luật:

• Tư vấn thực hiện các giao dịch vốn góp; 
• Tư vấn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp; 
• Tư vấn giải quyết các vấn đề về tranh chấp vốn góp; 
• Tư vấn hoạt động đầu tư góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. 

Để đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật, Quý khách hàng cần tìm hiểu kỹ lưỡng các quy định liên quan hoặc tham khảo ý kiến pháp lý bởi đội ngũ luật sư NPLaw với kinh nghiệm và kiến thức về pháp luật chuyên sâu để bảo vệ chính quyền lợi cơ bản của chính mình cách toàn diện.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn