Hợp đồng tặng cho góp vốn là một dạng giao dịch phổ biến trong các doanh nghiệp, liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản từ cá nhân hoặc tổ chức nhằm tăng cường vốn điều lệ. Tuy nhiên, để thực hiện hợp đồng này đúng pháp luật, cần tuân theo các quy định cụ thể về hình thức, nội dung và điều kiện tặng cho. Trong bài viết này, NPLaw sẽ giải thích chi tiết các quy định hiện hành về hợp đồng tặng cho góp vốn, giúp bạn hiểu rõ hơn và tránh những rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện.
Nhu cầu lập hợp đồng tặng cho góp vốn thường xuất phát từ việc hỗ trợ tài chính hoặc tài sản cho người thân, bạn bè hoặc doanh nghiệp; tái cơ cấu vốn nội bộ mà không thay đổi lớn về cấu trúc sở hữu; hoặc đơn giản hóa quá trình chuyển nhượng tài sản và vốn góp. Các trường hợp phổ biến bao gồm góp vốn vào doanh nghiệp, điều chỉnh tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên, hoặc nhà đầu tư tặng tài sản để hỗ trợ mà không trực tiếp tham gia quản lý. Hợp đồng này giúp đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý giữa các bên khi tài sản được chuyển giao.
Hợp đồng tặng cho góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc các loại tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Do đó, hợp đồng góp vốn được hiểu là thỏa thuận giữa các bên để cùng nhau đóng góp tiền hoặc tài sản nhằm hợp tác thực hiện một công việc cụ thể, chẳng hạn như đầu tư kinh doanh, mua bất động sản, hoặc thành lập doanh nghiệp. Hợp đồng này cần đảm bảo đầy đủ thông tin về các bên tham gia, số vốn góp và cách phân chia lợi nhuận.
Hợp đồng tặng cho góp vốn cần được thực hiện khi một bên muốn chuyển nhượng tài sản cho bên khác để sử dụng làm vốn góp vào doanh nghiệp, khi tăng vốn điều lệ mà không cần góp thêm tiền mặt, hoặc khi điều chỉnh tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên trong doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 458, Điều 459 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng tặng cho tài sản, bao gồm tài sản động sản và bất động sản. Đây là các quy định chung về việc tặng cho tài sản mà bên nhận có thể sử dụng tài sản này để góp vốn vào doanh nghiệp.
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về “góp vốn” vào doanh nghiệp. Đây là quy định về việc các thành viên công ty có thể góp vốn bằng nhiều hình thức, bao gồm tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,...Cũng theo Điều 47 quy định về “điều chỉnh vốn điều lệ” của công ty, bao gồm các trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ thông qua việc góp vốn, trong đó có việc tặng cho phần vốn góp.
Điều 27 Luật Đất đai năm 2024 quy định cụ thể về chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi dùng để “góp vốn” vào doanh nghiệp. Quy định sẽ được áp dụng cho việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong hợp đồng tặng cho.
Theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy định chi tiết về hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong đó có hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
Các văn bản này cung cấp cơ sở pháp lý để xác định điều kiện, quy trình, và thủ tục cần tuân thủ khi thực hiện hợp đồng tặng cho góp vốn, nhằm đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.
Dưới đây là nội dung chi tiết của hợp đồng tặng cho góp vốn và những nội dung quan trọng nhất:
Căn cứ pháp lý:
Thông tin các bên:
Mục đích hợp đồng:
Mô tả tài sản tặng cho:
Giá trị tài sản:
Thời điểm chuyển giao tài sản:
Quyền và nghĩa vụ của các bên: Bên tặng cho:
Điều khoản giải quyết tranh chấp:
Hiệu lực của hợp đồng:
Điều khoản khác (nếu có):
Chữ ký của các bên:
Như vậy, việc ghi rõ ràng và chi tiết các nội dung này trong hợp đồng tặng cho góp vốn là rất quan trọng để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của các bên liên quan.
Nội dung quan trọng nhất trong hợp đồng tặng cho góp vốn là mô tả tài sản tặng cho. Vì mô tả tài sản tặng cho là yếu tố quyết định tính hợp pháp của hợp đồng và sự rõ ràng giữa các bên. Nếu mô tả không chính xác hoặc thiếu chi tiết, có thể dẫn đến hiểu lầm, tranh chấp sau này về loại tài sản, giá trị và quyền sở hữu. Một mô tả rõ ràng giúp các bên xác định đúng tài sản đang được tặng cho, từ đó bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ của cả bên tặng cho và bên nhận tặng cho.
Hợp đồng tặng cho góp vốn có thể có điều kiện, nhưng việc này phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên. Dưới đây là một số thông tin chi tiết về vấn đề này:
Điều kiện trong hợp đồng tặng cho góp vốn
Lợi ích của việc đưa ra điều kiện
Căn cứ pháp lý
Hợp đồng tặng cho góp vốn có thể có điều kiện, và việc quy định các điều kiện này sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên và đảm bảo việc thực hiện hợp đồng diễn ra thuận lợi và hợp pháp.
Cổ đông trong công ty có quyền tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình, tuy nhiên phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Theo Điều 457 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tặng cho này là hợp pháp, nhưng có thể yêu cầu sự chấp thuận từ Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông còn lại. Để đảm bảo tính hợp pháp, cổ đông cần lập hợp đồng tặng cho và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Người được tặng cho vốn góp sẽ trở thành thành viên của công ty, điều này áp dụng cho cả công ty TNHH và công ty cổ phần. Tuy nhiên, việc này phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và điều lệ công ty. Sau khi tặng cho, các bên cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin về thành viên hoặc cổ đông mới.
Có thể thay đổi người được tặng cho góp vốn sau khi đã ký hợp đồng, nhưng cần sự đồng ý của cả bên tặng cho và bên nhận tặng cho. Cả bên tặng cho và bên nhận tặng cho (nếu thay đổi) cần thống nhất và đồng ý về việc thay đổi người được tặng cho. Sự đồng ý này nên được ghi nhận bằng văn bản để tránh tranh chấp sau này. Các bên nên lập một phụ lục hợp đồng hoặc ký một hợp đồng mới để xác nhận sự thay đổi. Nếu liên quan đến công ty, cần thông báo cho công ty và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin về người nhận tặng cho mới.
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về hợp đồng tặng cho góp vốn mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
.png)
