NPLaw观察到，许多企业因房地产项目转让企业所得税方面遇到困难或无意中违规。以下文章对这些问题进行了深入分析，以协助商业实体最大限度地降低潜在的法律风险。
I、企业以低于实际市场价值的价格转让房地产项目申报企业所得税时，潜在的法律风险是什么？
为了减少纳税义务，在转让协议中故意低估交易价值与实际支付价值，构成严重违反税收法规的行为。如果税务机关进行检查或审计，发现企业因以低于现行市场价值的价格转让房地产项目而申报企业所得税（CIT），则第一个法律后果是根据《2025年税收管理法》第24条第2款进行税务评估。随后，根据《2025年税收征管法》第16条第2款，企业将被要求全额支付少缴的企业所得税，并将按每天0.03%的利率支付逾期付款利息。
更严重的是，如果有迹象表明企业故意伪造文件或结构化交易以隐瞒真实的转让价值，企业可能会因逃税而受到行政制裁，根据第125/202/ND-CP号法令第17条，罚款金额为逃税金额的一到三倍。
如果逃税金额达到1亿越南盾或以上，根据2015年《刑法》第200条（经2017年《刑法修正案》第1条第47款修订），商业法人实体和管理企业的个人都可能因逃税罪受到刑事起诉。
II、房地产项目转让企业所得税的详细概述
1.房地产项目转让企业所得税是什么？根据现行规定，哪些实体需要纳税？
根据《2025年企业所得税法》第3条第2款和第320/2025/ND-CP号法令第15条，房地产项目转让所得收入构成CIT应税收入，不包括房地产企业进行的房地产转让所得。此类收入包括以下收入：
- 涉及与土地使用权或土地租赁权转让相关的建设工程的全部或部分投资项目的转让；
- 与项目有关的土地使用权或土地租赁权的转让；
- 法律规定的其他形式的与项目有关的房地产转让。
根据第320/2025/ND-CP号法令第16条第4款，此类收入的适用企业所得税税率为20%。此类收入必须单独核算和申报，不得抵消其他业务活动产生的损失，但现行法律特别规定的某些情况除外。
2.当项目分阶段转移时，如何为税务目的确定收入确认日期？
根据第320/2025/ND-CP号法令第17条第1款，确定应纳税收入的时间是卖方将房地产所有权转让给买方的日期，无论买方是否已在国家主管当局完成所有权、土地使用权或其他法律程序的登记。
对于实施基础设施投资项目或待售或租赁住房项目，并根据项目进度以任何形式从客户处收到预付款的企业，确定企业所得税临时收入的时间是收到客户付款的日期。
3.从税务机关的角度来看，什么构成“与市场价值不一致的转让价格”？
根据第320/2025/ND-CP号法令第10条第6款，土地使用权的价值基于房地产转让协议中规定的购买价格确定，前提是该价格反映了市场价值，且不低于收购时省级人民委员会颁布的土地价格表中规定的土地价格。
此外，《2025年税收征管法》第24条第2款规定，如果以与实际支付价值或正常市场交易价值不一致的价值购买、出售、交换、记账或申报货物或服务用于税收目的，导致纳税义务减少，税务机关有权进行纳税评估。
根据这些规定，与市场价值不一致的转让价格可被理解为项目转让协议中规定的转让价格，该价格远低于转让时的现行市场价值。在确定市场价值时，税务机关可以依靠：
- 国家税务和土地数据库；
- 同一地理区域内的可比项目交易；
- 省级人民委员会发布的土地价格表；
- 基础设施投资成本和其他相关估值因素。
如果存在实质性和不合理的差异，企业未能提供令人满意的解释，税务机关可以拒绝合同转让价值，并征收调整后的应税价值。
III、 房地产项目转让企业所得税的法律框架
1.每笔房地产项目转让交易的纳税申报方式是什么？
根据第126/202/ND-CP号法令第8条第4款，纳税人根据CIT立法规定的基于收入的方法进行的房地产转让活动产生的企业所得税须逐笔申报。
此外，第126/202/ND-CP号法令第11条第1款规定，与基础设施投资项目或转让住房项目有关的增值税申报，包括涉及客户根据项目进度预付款的情况，必须在房地产转让活动发生地提交。
申报程序一般如下：
- 企业根据第126/202/ND-CP号法令第7条提交纳税申报档案；
- 提交截止日期不得晚于纳税义务产生之日起第十天（即项目移交纪要签署之日）；
- 如果企业总部位于与项目所在地不同的省份，则必须在项目所在地进行纳税申报和纳税，并随后合并到提交给总部的年度税务最终档案中。
2.哪些法令和通知对确定房地产项目的收入和可扣除费用提供了详细的指导？
严格规范与房地产项目转让有关的应税收入和可抵扣费用的确定，以确保透明度，防止国家预算损失。企业应密切关注以下法律文书：
- 第320/2025/ND-CP号法令（指导《企业所得税法》）：根据第16条第3款，项目转让的应纳税所得额是通过从转让收入中扣除项目成本价值和直接相关的可抵扣费用来确定的。
- 第126/202/ND-CP号法令（指导《税收管理法》）：根据第8条第4款，该法令确立了房地产转让必须逐笔申报企业所得税的原则。无论买方是否已完全完成付款，收入都必须在合法的项目移交时确认。
- 第20/2026/TT-BTC号通知（指导《企业所得税法》和第320/2025/ND-CP号法令）：本通知就可扣除费用提供了指导。可抵扣费用是指与转让项目直接相关的费用，有合法发票、证明文件和非现金支付证据支持。此类费用可能包括土地使用费、场地清理和补偿费用、基础设施开发费用和项目管理费用。
3.逾期纳税申报或申报错误导致少缴税款的，适用哪些行政处罚？
根据关于税收和发票行政制裁的第125/202/ND-CP号法令第13条，明确规定了罚款水平。
如果在法定截止日期后提交纳税申报档案，企业可能会被处以200万至2500万越南盾的罚款。此外，该法令第16条规定，导致少缴税款的错误申报将被处以少缴税款20%的罚款。
根据第125/202/ND-CP号法令第17条，如果行为被确定为构成逃税，但尚不需要刑事起诉，则根据加重和减轻情节，适用的罚款范围为逃税金额的一到三倍。
此外，企业必须支付所有未缴税款以及适用的逾期付款利息。
4.在哪些情况下，企业在违反适用于项目转让的税收规定时有资格获得减轻处罚的情节？
根据《2012年行政违法处理法》（2020年修订）第9条和第125/202/ND-CP号法令（经第310/2025/ND-CP号令第1条第4款修订）第6条，企业在以下情况下有权获得减轻处罚的情节：
- 违法者积极防止或减轻了违法行为的后果；
- 违规者已自愿补救后果或赔偿损失，包括在税务违规记录发布之前自愿全额支付税款差额；
- 侵权行为是在胁迫或依赖下实施的；
- 违规行为发生在特别困难的情况下。
每种减轻处罚的情节都是税务机关在法定罚款范围内减轻适用处罚的依据，例如将罚款从偷税金额的1.5倍减至偷税金额1倍。
IV、 房地产项目转让产生的企业所得税问题
1.如果怀疑存在逃税行为，调查机关是否有权暂停项目转让交易？
如果有理由相信项目转让交易显示出严重逃税行为的迹象，调查机构有权采取预防和强制措施。尽管法律没有明确使用“暂停交易”一词，但调查机关有权根据2015年《刑事诉讼法》第128条采取资产扣押措施，并根据2015年第129条采取账户冻结措施，以防止支付收益的耗散。
此外，调查机关可与土地管理机关协调，暂停有关房地产项目的所有权转让、所有权变更登记或土地使用权变更登记程序，以便于调查和确保判决的执行。
2.是否可以扣押项目的全部土地使用权和土地附属资产，以确保履行纳税义务？
根据2015年《刑事诉讼法》第128条第3款关于资产扣押措施的规定，适用原则是只有与可能受到罚款、没收或赔偿义务的金额相对应的资产才能被扣押。在这种情况下，这一数额通常包括逃税和相关制裁。
因此，如果房地产项目的价值大大超过了所调查的纳税义务，主管当局不得扣押整个项目。相反，他们可能只会扣押项目的一部分或等值的其他资产。任何超过确保义务所需价值的扣押都构成程序违规。
然而，在实践中，由于许多房地产项目的综合性质，即使是法律上有限的扣押也可能对整个项目的流动性和商业可行性产生不利影响。
3.如何区分公司高管的个人责任和公司实体的财务责任？
根据2015年《民法典》第74条第1款，法人实体拥有独立于个人的资产，并以自己的资产承担责任。
从财务角度来看，与缴纳企业所得税和行政罚款有关的义务通常是公司作为法人实体的责任。然而，关于刑事责任，2015年《刑法》第75条第2款规定，商业法人的刑事责任不排除个人的刑事责任。
因此，直接指导、组织或实施逃税行为的董事、总会计师和其他个人仍可能以个人身份面临刑事起诉和监禁，而与公司面临的任何罚款无关。
4.在涉及与房地产项目有关的税务违规案件中，调查性拘留通常持续多久？
根据2015年《刑事诉讼法》第118条和第173条，自调查机关开展某些调查活动之日起，临时拘留期不得超过三（3）天。
如有必要，发布拘留决定的当局可以延长拘留期，但不得超过三（3）天。在特殊情况下或特别严重的情况下，还可以再次延长最多三（3）天。
V.如果您面临房地产项目转让产生的企业所得税问题，并且不确定如何处理，请联系NPLaw以获得及时帮助
为了最大限度地保护企业的合法权益和财务利益，与专业律师事务所合作是最安全、最有效的解决方案之一。
凭借多年的实践经验，NPLaw的律师、法律专业人士和税务专家团队致力于协助企业审查所有相关文件，就合法合规的交易结构提供建议以优化纳税义务，并代表企业与国家主管部门打交道。
上述信息仅供参考。如果您需要有关特定事项的详细建议，请联系NPLaw进行及时的法律咨询。
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