Cá nhân có quyền lập di chúc để định đoạt tài sản của mình; để lại tài sản của mình cho người thừa kế theo pháp luật. Vậy có thể thừa kế cổ phần do cổ đông của công ty cổ phần chết để lại hay không? Quy định liên quan đến thừa kế cổ phần hiện hành? Trong bài viết dưới đây, NPLaw sẽ phân tích một số quy định về thừa kế cổ phần theo quy định hiện nay.
Khi nhắc đến thừa kế di sản, thông thường người dân sẽ nghĩ đến thừa kế các loại tài sản phổ biến như tiền, vàng, bạc, đất đai, nhà ở. Tuy nhiên, di sản thừa kế còn bao gồm các loại cổ phần, cổ phiếu trong công ty cổ phần. Theo quy định pháp luật, cổ phần trong công ty của cổ đông là một phần tài sản của cá nhân cổ đông. Cổ phần là một tài sản có giá trị, việc hiểu rõ quy định thừa kế cổ phần sẽ giúp cá nhân, tổ chức bảo đảm tốt hơn quyền lợi của mình trong các vấn đề liên quan đến thừa kế.
Theo Điều 612 Bộ luật dân sự năm 2015: “Di sản thừa kế gồm tài sản riêng của người chết, phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác”. Theo quy định hiện nay, cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau trong công ty cổ phần. Đây là một phần tài sản của cá nhân và có thể là di sản thừa kế khi người đó chết.
Do đó, cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế của người đó được quyền thừa kế cổ phần và trở thành cổ đông của công ty.
Theo khoản 3, 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020 về chuyển nhượng cổ phần:
“3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự”.
Pháp luật hiện nay không giới hạn về loại cổ phần được thừa kế. Do đó, người thừa kế được quyền thừa kế tất cả các loại cổ phần mà cổ đông chết để lại theo quy định pháp luật nêu trên.
Việc thừa kế cổ phần được thực hiện tương tự việc thừa kế các di sản thừa kế thông thường theo Bộ luật dân sự năm 2015 và Luật công chứng năm 2014. Theo đó, thủ tục thừa kế cổ phần gồm:
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ khai nhận di sản thừa kế hoặc Thỏa thuận phân chia di sản thừa kế.
Bước 2: Công chứng văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc Thỏa thuận phân chia di sản thừa kế.
Bước 3: Niêm yết việc thụ lý văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc Thỏa thuận phân chia di sản thừa kế.
Bước 4: Thông báo cho Công ty cổ phần để trở thành cổ đông của Công ty.
Theo khoản 3, 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020 về chuyển nhượng cổ phần:
“3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự”.
Như vậy, cổ đông sáng lập là cá nhân chết và để lại di sản thừa kế là cổ phần thì người thừa kế của cổ đông đó được quyền thừa kế cổ phần sáng lập và trở thành cổ đông của công ty.
Điểm d khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp sau:
Như vậy, cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. Khi đó, người thừa kế cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mà mình thừa kế cho người khác trừ 02 trường hợp nêu trên.
Khoản 5 Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2020 về sổ đăng ký cổ đông quy định: “Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Như vậy, khi có sự thay đổi cổ đông do thừa kế cổ phần thì công ty phải cập nhật thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Khoản 9 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:
“9. Thu nhập từ nhận thừa kế
a) Đối với nhận thừa kế là chứng khoán bao gồm: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp”.
Như vậy, thu nhập từ việc nhận thừa kế cổ phần theo quy định hiện nay là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Người nhận thừa kế cổ phần có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế theo quy định.
Theo khoản 3 Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020 về chuyển nhượng cổ phần: “Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty”.
Do đó, cổ đông chết không để lại di chúc thì việc thừa kế cổ phần được thực hiện theo quy định pháp luật: “Thừa kế theo pháp luật là thừa kế theo hàng thừa kế, điều kiện và trình tự thừa kế do pháp luật quy định” (Điều 649 Bộ luật dân sự năm 2015).
Trong trường hợp nêu trên, người chồng có thể đến cơ quan có thẩm quyền thực hiện thủ tục khai nhận di sản thừa kế (nếu người chồng là người thừa kế duy nhất) hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế (nếu có nhiều hơn 01 người thừa kế).
Trên đây là bài viết của NPLaw phân tích một số quy định về thừa kế cổ phần. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho quý khách hàng.
Liên hệ NPLaw để được tư vấn và hướng dẫn theo thông tin sau:
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
