I. Tìm hiểu về hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu đóng vai trò thiết yếu trong giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, giúp chuyển sở hữu cổ phiếu từ một bên cho các bên khác một cách hợp pháp. Để đảm bảo tính hiệu lực và an toàn pháp lý cho các bên tham gia vào giao dịch, hợp đồng này nhằm tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật, bao gồm cả các điều kiện về nội dung và quy trình liên quan khi thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu là một thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng nhằm xác lập việc thay đổi quyền sở hữu đối với các cổ phiếu đã phát hành của một công ty cổ phần. Trong hợp đồng này, các bên đồng ý chuyển giao quyền và lợi ích gắn liền với cổ phiếu, đảm bảo rằng bên nhận chuyển nhượng sẽ trở thành chủ sở hữu mới, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần đã nhận.
Dựa trên quy định tại Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015, các nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu bao gồm các yếu tố quan trọng nhằm đảm bảo tính pháp lý và sự rõ ràng trong thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Cụ thể như sau:
Những nội dung trên không chỉ đảm bảo rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu tuân thủ quy định pháp luật mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền lợi của các bên, tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng cổ phiếu diễn ra minh bạch và hợp pháp.
Để hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu có hiệu lực, cần đáp ứng các điều kiện sau:
Các điều kiện này bảo vệ quyền lợi của các bên và đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng.
Công ty có thể trả lương cho người lao động bằng cổ phiếu trong một số trường hợp nhất định, nhưng phải tuân theo các quy định pháp luật. Theo Bộ luật Lao động 2019, tiền lương phải trả bằng tiền Đồng Việt Nam, trừ khi người lao động là người nước ngoài tại Việt Nam, trong trường hợp đó có thể trả bằng ngoại tệ.
Tuy nhiên, đối với cổ phiếu, công ty có thể triển khai các chương trình lựa chọn cổ phiếu cho người lao động, như chương trình quyền sở hữu cổ phần của nhân viên (ESOP) hoặc chương trình mua cổ phiếu của nhân viên (ESPP). Các chương trình này cần được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có thể cho phép nhân viên mua cổ phiếu với giá chiết khấu hoặc nhận cổ phiếu thưởng như một phần thưởng thành tích.
Theo Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nếu công ty muốn phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, phải có phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Chương trình này có thể bao gồm quyền mua cổ phiếu hoặc nhận cổ phiếu thưởng từ công ty.
Vậy nên, trả lương bằng cổ phiếu cho người lao động là hợp pháp trong những trường hợp có sự đồng ý của cổ đông và tuân thủ các quy định về phát hành cổ phiếu trong công ty.
Theo quy định tại Điều 28 Nghị định 65/2013/NĐ-CP, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Tuy nhiên, không phải tất cả các trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu đều bị khấu trừ thuế TNCN. Cụ thể, có những trường hợp đặc biệt mà thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu có thể được miễn hoặc không phải khấu trừ thuế, ví dụ như khi cá nhân không cư trú tại Việt Nam.
Theo đó, các trường hợp chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân cư trú sẽ phải nộp thuế TNCN theo tỷ lệ quy định. Tuy nhiên, nếu là cá nhân không cư trú tại Việt Nam, thì thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán cũng phải bị khấu trừ thuế TNCN.
Ngoài ra, mức thuế và phương pháp khấu trừ thuế cũng phụ thuộc vào các quy định cụ thể của Bộ Tài chính và có thể thay đổi tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể.
Tóm lại, không phải mọi trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu đều phải khấu trừ thuế TNCN, nhưng trong phần lớn các trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phiếu sẽ chịu thuế TNCN theo các quy định hiện hành.
Việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc theo quy định của pháp luật. Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020 không yêu cầu công chứng đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, các bên có thể tự nguyện công chứng hợp đồng để đảm bảo tính pháp lý và bảo vệ quyền lợi trong trường hợp có tranh chấp. Một số công ty có thể yêu cầu xác nhận từ người đại diện theo pháp luật, nhưng công chứng không phải là thủ tục bắt buộc.
Thành phần hồ sơ gồm có: Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung); hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty; sổ đăng ký cổ đông.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu có thể bị huỷ trong các trường hợp sau theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015:
Các bên cần thông báo ngay khi quyết định hủy hợp đồng, và việc hủy bỏ không cần bồi thường thiệt hại nếu có lý do chính đáng theo quy định trên.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
