Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên trong công ty chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho người khác. Vậy để hiểu thế nào là chuyển nhượng vốn góp và những vấn đề liên quan xoay quanh chuyển nhượng vốn góp hiện nay như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu về những quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này bên dưới nhé.
Hiện nay, tình hình chuyển nhượng vốn góp đang diễn ra rất thuận lợi. Dưới đây là một số điểm nổi bật về tình hình này:
+ Tăng số lượng và giá trị giao dịch: Số lượng và giá trị giao dịch chuyển nhượng vốn góp đang ngày càng tăng lên. Việc chuyển nhượng vốn góp trở thành một xu hướng đáng chú ý trong các hoạt động kinh doanh hiện nay.
+ Sự chuyển nhượng giữa các công ty: Chuyển nhượng vốn góp giữa các công ty đang diễn ra mạnh mẽ. Doanh nghiệp có xu hướng tìm kiếm cơ hội đầu tư mới và phát triển mạnh hơn thông qua việc chuyển nhượng vốn góp.
+ Thúc đẩy phát triển của các công ty chưa niêm yết: Chuyển nhượng vốn góp cũng đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy phát triển của các công ty chưa niêm yết. Nhờ có cơ hội chuyển nhượng vốn góp, các công ty nhỏ và khởi nghiệp có thể tiếp cận nguồn vốn từ các nhà đầu tư lớn và phát triển nhanh chóng.
+ Tác động của đại dịch COVID-19: Đại dịch COVID-19 đã gây ra sự biến động mạnh mẽ trong thị trường chuyển nhượng vốn góp. Một số doanh nghiệp đã phải chuyển nhượng vốn góp để đáp ứng nhu cầu tài chính và duy trì hoạt động kinh doanh.
+ Sự thay đổi về lợi ích: Chuyển nhượng vốn góp đang thể hiện sự thay đổi về lợi ích của các bên liên quan. Bên chuyển nhượng và người nhận vốn đều muốn tăng cường giá trị và hiệu quả kinh doanh thông qua việc chuyển nhượng vốn góp.
II. Chuyển nhượng vốn góp được hiểu như thế nào?
Chuyển nhượng vốn góp được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty.
III. Quy định pháp luật đối với chuyển nhượng vốn góp.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 quy định chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:
- Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
+ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
.jpg)
2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty hợp danh.
Công ty hợp danh có hai loại thành viên đó là: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Do vậy, sự chuyển nhượng vốn góp giữa hai loại thành viên này có sự khác nhau.
+ Trường hợp chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp danh: Căn cứ tại khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 quy định “Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”
+ Trường hợp chuyển nhượng vốn góp của thành viên góp vốn: Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 quy định “Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.”
- Điều kiện để được chuyển nhượng vốn góp đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
Trừ trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại, thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình và trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ được quy định cụ thể tại các khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
+ Phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- Điều kiện chuyển nhượng cổ phần đối với Công ty cổ phần:
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần và trường hợp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
- Đối với Công ty hợp danh: thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại; còn thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
VI. Giải đáp một số thắc mắc xoay quanh vấn đề chuyển nhượng vốn góp.
Căn cứ khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 quy định “Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.”
Như vậy, theo quy định trên thì chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền chuyển nhượng vốn góp của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác để rút vốn khỏi công ty.
Căn cứ khoản 1 Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC quy định “Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.”
Như vậy, doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt để thực hiện chuyển nhượng vốn góp.
Đồng thời, căn cứ theo khoản 2 Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC doanh nghiệp cần thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khác dưới hình thức sau đây:
+ Thanh toán bằng Séc;
+ Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
+ Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
Theo khoản 1 Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 quy định “Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định.”
Như vậy, theo quy định trên thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không tuân thủ theo các hình thức trên thì không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
VII. Dịch vụ tư vấn đối với các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng vốn góp.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề chuyển nhượng vốn góp. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
Hotline: 0913449968
Email: legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
