Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề chiến lược, định hướng phát triển và giám sát hoạt động của công ty. Việc hiểu rõ quy định pháp luật liên quan đến Hội đồng quản trị công ty cổ phần giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, hiệu quả và tránh các rủi ro pháp lý.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông và có trách nhiệm quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Với quyền hạn của mình, Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề quan trọng nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ lợi ích của cổ đông. Để hoạt động hiệu quả, Hội đồng quản trị phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Theo khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân dân công ty để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần như sau:
Như vậy, Hội đồng quản trị công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ nêu trên.
Theo khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
Như vậy, để làm thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện nêu trên.
Khoản 4 Điều 160 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
Như vậy, trong các trường hợp nêu trên thì công ty cổ phần phải bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
Theo khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền sau: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau: ...”
Như vậy, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty được đề cử người vào Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo quy định nêu trên.
Khoản 4 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị như sau: “Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên”.
Như vậy, trường hợp Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông qua nghị quyết trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty. Cổ đông công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết này.
Theo quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020, cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành trong trường hợp sau:
+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
+ Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, trong các trường hợp nêu trên, công ty cổ phần tiến hành họp Hội đồng quản trị.
Trên đây là bài viết của NPLaw về Hội đồng quản trị công ty cổ phần hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
