Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ có thể mang lại nhiều lợi ích như tăng cường năng lực cạnh tranh, tận dụng nguồn lực chung, đơn giản hóa quản trị và giảm chi phí. Tuy nhiên, sáp nhập cũng đòi hỏi các bên phải thực hiện nhiều bước pháp lý, tài chính và nhân sự để đảm bảo tính hợp pháp, hiệu quả và minh bạch của quá trình này. Dưới đây là một số quy định pháp lý về sáp nhập công ty con vào công ty mẹ:
Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty con được hợp nhất với công ty mẹ để tạo thành một đơn vị kinh doanh duy nhất. Quá trình này có thể mang lại nhiều lợi ích cho các bên liên quan, như tăng hiệu quả hoạt động, giảm chi phí quản lý, tận dụng nguồn lực chung và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, sáp nhập công ty con vào công ty mẹ cũng đặt ra nhiều thách thức và rủi ro, như khó khăn trong việc thống nhất văn hóa doanh nghiệp, xung đột lợi ích giữa các bên, mất đi tính linh hoạt và độc lập của công ty con. Do đó, quá trình này cần được thực hiện một cách cẩn trọng và có kế hoạch chi tiết để đảm bảo thành công.
Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ là quá trình mà công ty mẹ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ công ty con, và sau đó công ty con sẽ chấm dứt sự tồn tại.
.png)
Điều kiện sáp nhập công ty con vào công ty mẹ gồm:
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ thực hiện như sau:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
.jpg)
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty mẹ và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty mẹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
- Sau khi công ty mẹ đăng ký doanh nghiệp, công ty con chấm dứt tồn tại; công ty mẹ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty con. Các công ty mẹ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty con theo hợp đồng sáp nhập.
Theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, lệ phí sáp nhập công ty con vào công ty mẹ là 50.000 đồng/lần.
Có các hình thức chính để sáp nhập công ty con vào công ty mẹ như:
+ Sáp nhập toàn bộ;
+ Sáp nhập bằng cổ phiếu;
+ Sáp nhập bằng tiền mặt;
+ Sáp nhập bằng trao đổi tài sản.
Có, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ cũng là một loại hình doanh nghiệp nhà nước mà tổ chức, hoạt động được điều chỉnh tại Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, việc sáp nhập các công ty vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ cũng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ có những hậu quả sau:
+ Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp đó là không tạo ra doanh nghiệp mới.
+ Công ty con chấm dứt tồn tại.
+ Công ty mẹ tiếp nhận quyền lợi và nghĩa vụ của công ty con: Công ty mẹ sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ công ty con.
+ Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty con.
Công ty mẹ sẽ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
.png)
Khi sáp nhập công ty con vào công ty mẹ, việc chuyển đổi cổ phần sẽ được xử lý như sau:
- Không chuyển đổi cổ phần của công ty mẹ: việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ là việc thu hồi vốn đầu tư nên sẽ không chuyển đổi cổ phần công ty mẹ đang sở hữu ở công ty con thành cổ phần mới.
- Chuyển đổi cổ phần theo tỷ lệ 1:1 cho các cổ đông còn lại: Chỉ chuyển đổi cổ phần theo tỷ lệ 1:1 cho các cổ đông còn lại (trừ phần cổ phần của công ty mẹ sở hữu). Có nghĩa là mỗi cổ đông của công ty con (trừ phần cổ phần của công ty mẹ sở hữu) sở hữu 1 cổ phần ở công ty con sẽ được nhận 1 cổ phần của công ty mẹ sau khi sáp nhập.
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về sáp nhập công ty con vào công ty mẹ NPLAW gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLAW theo thông tin liên hệ sau:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
