Hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê là văn bản thỏa thuận giữa các bên nhằm cùng nhau đầu tư, vận hành và chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh mà không cần thành lập doanh nghiệp mới. Đây là hình thức hợp tác linh hoạt, giúp các bên tận dụng nguồn lực và giảm thiểu rủi ro.
Hợp đồng này cần tuân thủ các quy định pháp luật về hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) theo Luật Đầu tư 2020 và Bộ luật Dân sự 2015. Nội dung quan trọng bao gồm: quyền và nghĩa vụ của các bên, phương thức góp vốn, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm tài chính, quyền sở hữu tài sản chung và phương án giải quyết tranh chấp.
Việc soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê chặt chẽ giúp đảm bảo quyền lợi các bên, tránh tranh chấp và hỗ trợ quá trình kinh doanh hiệu quả.
Theo quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Như vậy, hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm góp vốn, chia sẻ lợi nhuận và rủi ro trong quá trình kinh doanh mà không cần thành lập pháp nhân mới, từ đó giúp các bên hợp tác linh hoạt, tận dụng nguồn lực chung để phát triển hoạt động kinh doanh quán cà phê một cách hiệu quả.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê là sự thỏa thuận giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh quán cà phê, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không cần thành lập tổ chức kinh tế mới.
Căn cứ theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 và Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015, nguyên tắc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê bao gồm:
- Tự nguyện, bình đẳng, cùng có lợi: Các bên tham gia hợp đồng phải tự nguyện hợp tác, có quyền và nghĩa vụ ngang nhau, đảm bảo lợi ích chung.
- Tuân thủ pháp luật: Hợp đồng phải phù hợp với các quy định của pháp luật về đầu tư, kinh doanh và thương mại.
- Minh bạch, rõ ràng: Mọi điều khoản trong hợp đồng phải được thỏa thuận cụ thể về quyền lợi, trách nhiệm, phân chia lợi nhuận, rủi ro và phương thức giải quyết tranh chấp.
- Cam kết thực hiện đúng hợp đồng: Các bên phải thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết, tránh vi phạm làm ảnh hưởng đến hợp tác kinh doanh.
- Bảo vệ quyền lợi các bên: Hợp đồng cần có điều khoản đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp.
Như vậy, việc tuân thủ các nguyên tắc trên giúp đảm bảo hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê được thực hiện hiệu quả, hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia
Tại khoản 2 Điều 20 Nghị định 77/2019/NĐ-CP quy định cụ thể về trình tự triệu tập cuộc họp thành viên tổ hợp tác như sau:
“2. Trình tự triệu tập cuộc họp thành viên tổ hợp tác
Trong trường hợp hợp đồng hợp tác không quy định cụ thể, trình tự triệu tập cuộc họp thành viên tổ hợp tác được thực hiện như sau:
a) Tổ trưởng tổ hợp tác (hoặc người được các thành viên tổ hợp tác ủy quyền) thay mặt tổ hợp tác triệu tập cuộc họp thành viên. Trong trường hợp cần thiết, đại diện của hơn ba mươi ba phần trăm (33%) tổng số thành viên tổ hợp tác có thể yêu cầu tổ trưởng tổ hợp tác (hoặc người được các thành viên tổ hợp tác ủy quyền) triệu tập cuộc họp thành viên, trừ trường hợp hợp đồng hợp tác và pháp luật có liên quan quy định khác;
b) Cuộc họp thành viên tổ hợp tác được tiến hành khi có hơn bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số thành viên tổ hợp tác tham dự, trường hợp không đủ số thành viên tham dự thì phải hoãn họp tổ hợp tác và triệu tập họp tổ hợp tác lần thứ hai trong vòng 15 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp tổ hợp tác lần thứ nhất. Cuộc họp tổ hợp tác lần thứ hai phải có sự tham gia của tối thiểu hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên tổ hợp tác;
c) Biên bản cuộc họp thành viên tổ hợp tác phải được lập thành văn bản có chữ ký xác nhận của đại diện các thành viên tham gia cuộc họp, ghi cụ thể tỷ lệ phần trăm (%) số thành viên tán thành;
d) Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày tổ chức họp, tổ trưởng tổ hợp tác (hoặc người được các thành viên tổ hợp tác ủy quyền) thông báo tới toàn thể thành viên tổ hợp tác nội dung cuộc họp thành viên tổ hợp tác, trừ trường hợp hợp đồng hợp tác và pháp luật có liên quan quy định khác.”
Như vậy, hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê vẫn có thể được sửa đổi, bổ sung nếu các bên tham gia thỏa thuận và thực hiện đúng trình tự theo quy định. Để tiến hành sửa đổi, cần triệu tập cuộc họp thành viên, đảm bảo tuân thủ quy trình đã được quy định trong hợp đồng hoặc theo quy định pháp luật. Trường hợp hợp đồng có điều khoản riêng về sửa đổi, bổ sung thì sẽ thực hiện theo thỏa thuận đó. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch, đồng thuận và quyền lợi của các bên trong quá trình hợp tác.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê bị vô hiệu khi vi phạm các quy định pháp luật về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Cụ thể, hợp đồng sẽ bị vô hiệu trong các trường hợp sau:
- Vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội (Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015).
- Chủ thể ký kết không có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự (Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015).
- Nội dung hợp đồng không rõ ràng, không có sự thỏa thuận đầy đủ giữa các bên dẫn đến không thể thực hiện.
- Hợp đồng bị ký kết do bị lừa dối, cưỡng ép hoặc do một bên nhầm lẫn, không tự nguyện tham gia (Điều 127, 128 Bộ luật Dân sự 2015).
- Không tuân thủ về hình thức hợp đồng nếu pháp luật yêu cầu phải lập thành văn bản có công chứng, chứng thực nhưng không thực hiện đúng (Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015).
Như vậy, khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận (Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015).
Như vậy, chủ thể trong hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê thông thường là các cá nhân, tổ chức có nhu cầu hợp tác để cùng đầu tư, kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận. Các bên có thể bao gồm:
Các bên tham gia hợp đồng cần có năng lực pháp lý đầy đủ để đảm bảo tính hợp pháp của thỏa thuận.
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có quy định về mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh cụ thể.
Theo quy định tại Điều 28 Luật Đầu tư 2020 có quy định như sau:
Nội dung hợp đồng BCC
1. Hợp đồng BCC bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;
c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;
d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;
đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;
e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;
g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.
2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
3. Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.
Như vậy, nội dung phải có trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) quán cà phê bao gồm:
+ Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
+ Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;
+ Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;
+ Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;
+ Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;
+ Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;
+ Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.
- Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
- Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.
Như vậy, trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên có thể thống nhất việc sử dụng tài sản tạo ra từ hoạt động hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Đồng thời, các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê cũng có quyền thỏa thuận thêm các điều khoản khác, miễn là không vi phạm quy định pháp luật.
Nội dung quan trọng nhất và lý do: Phần góp vốn và phân chia lợi nhuận được xem là quan trọng nhất vì đây là yếu tố quyết định đến quyền lợi và nghĩa vụ tài chính của mỗi bên. Nếu không thỏa thuận rõ ràng, có thể dẫn đến tranh chấp trong quá trình kinh doanh.
Theo Điều 88 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đặt tên hộ kinh doanh như sau:
Đặt tên hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh có tên gọi riêng. Tên hộ kinh doanh bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Cụm từ “Hộ kinh doanh”;
b) Tên riêng của hộ kinh doanh.
Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu.
2. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho hộ kinh doanh.
3. Hộ kinh doanh không được sử dụng các cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” để đặt tên hộ kinh doanh.
4. Tên riêng hộ kinh doanh không được trùng với tên riêng của hộ kinh doanh đã đăng ký trong phạm vi cấp huyện.
Như vậy, việc đặt tên hộ kinh doanh quán cà phê ăn uống phải tuân thủ những nguyên tắc được quy định tại Điều 88 nêu trên.
Căn cứ Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về vi phạm về thành lập doanh nghiệp như sau:
Vi phạm về thành lập doanh nghiệp
...
4. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
a) Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký;
b) Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh.
...
5. Biện pháp khắc phục hậu quả:
...
c) Buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 4 Điều này.
Căn cứ Điều 62 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về vi phạm về đăng ký hộ kinh doanh như sau:
Vi phạm về đăng ký hộ kinh doanh
1. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
a) Cá nhân, các thành viên hộ gia đình đăng ký kinh doanh nhiều hơn một hộ kinh doanh;
b) Không được quyền thành lập hộ kinh doanh nhưng vẫn thành lập hộ kinh doanh;
c) Không đăng ký thành lập hộ kinh doanh trong những trường hợp phải đăng ký theo quy định;
....
3. Biện pháp khắc phục hậu quả:
a) Buộc đăng ký thành lập hộ kinh doanh theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;
...
Theo đó, tổ chức hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký kinh doanh sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng và bị buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm.
Hành vi không đăng ký thành lập hộ kinh doanh trong những trường hợp phải đăng ký kinh doanh sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng và bị buộc đăng ký thành lập hộ kinh doanh theo quy định.
Như vậy, trong trường hợp quán cà phê là hộ kinh doanh bắt buộc phải đăng ký kinh doanh nhưng không đăng ký kinh doanh thì quán này sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng và bị buộc đăng ký thành lập hộ kinh doanh theo quy định.
Trên đây là những thông tin quan trọng về hợp đồng hợp tác kinh doanh quán cà phê. Nếu quý khách cần tư vấn chuyên sâu hoặc hỗ trợ soạn thảo hợp đồng, hãy liên hệ NPLaw. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp toàn diện, đảm bảo tính chặt chẽ pháp lý, tối ưu quyền lợi và giúp quý khách an tâm trong quá trình hợp tác kinh doanh.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
