NHỮNG ĐIỀU CẦN LƯU Ý KHI THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn, vì nhiều lý do khác nhau mà doanh nghiệp phải tiến hành thay đổi thành viên công ty. Vậy khi thay đổi tên thành viên công ty trách nhiệm thì cần lưu ý những điều gì? Hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
.png)
Thay đổi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) nghĩa là việc thay đổi về cơ cấu sở hữu, thành viên góp vốn hoặc thay đổi thông tin liên quan đến thành viên của công ty. Điều này có thể xảy ra trong các trường hợp sau: thành viên mới tham gia, thành viên rời bỏ, thay đổi thông tin cá nhân của thành viên, thay đổi tỷ lệ góp vốn, chuyển nhượng vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Vì vậy, không có thủ tục thay đổi thành viên công TNHH một thành viên mà chỉ có thay đổi chủ sở hữu. Một số trường hợp dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên như: chuyển nhượng, tặng cho, nhận thừa kế toàn bộ phần vốn góp.
2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, việc thay đổi thành viên có thể diễn ra do nhiều lý do như chuyển nhượng vốn, thành viên rút vốn, hoặc thêm thành viên mới.
III. Thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
Thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định hồ sơ cụ thể như sau:
Trường hợp 1: Tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng, giảm vốn điều lệ căn cứ theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp ký
- Danh sách thành viên công ty, phải đảm bảo chữ ký của các thành viên và thành viên mới
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Giấy tờ các nhận việc góp vốn của thành viên mới vào công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới, nếu là tổ chức thì cần thêm bản sao giấy tờ pháp lý đối với người đại diện theo uỷ quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền; Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần…
Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp
Căn cứ theo khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ được quy định như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do thừa kế
Căn cứ theo khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ được quy định như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Trường hợp 4: Thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định
Căn cứ theo khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ được quy định như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
.jpeg)
Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp quy định ở trên đối với từng trường hợp mà doanh nghiệp cần thay đổi.
Bước 2: Nộp hồ sơ đã lập tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Công bố thông tin sau khi được cấp Giấy chứng nhận, công ty cần công bố thông tin về việc thay đổi thành viên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Công ty cần thông báo và cập nhật thông tin thay đổi tại các cơ quan như ngân hàng, cơ quan thuế, và các cơ quan khác mà công ty đã đăng ký thông tin.
Căn cứ khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung nội dung như sau:
- Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp
- Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
Như vậy, việc thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4.2. Tổng thời gian cần thiết để thực hiện việc thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là bao nhiêu ngày?
Việc thay đổi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam cần tuân thủ quy định của pháp luật và thường bao gồm một số bước cơ bản như sau:
Quyết định về việc thay đổi thành viên, chỉnh sửa, bổ sung Điều lệ công ty, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Nếu tính cả thời gian chuẩn bị và thực hiện các bước trên, quá trình này có thể kéo dài từ 1-2 tuần hoặc lâu hơn tùy vào tình hình cụ thể của mỗi công ty. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể dài hơn do việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức họp và các bước thực hiện khác.
Để đảm bảo việc thay đổi thành viên diễn ra nhanh chóng và hiệu quả, bạn nên tìm hiểu kỹ các quy định pháp lý và có sự hỗ trợ từ chuyên viên tư vấn hoặc luật sư có kinh nghiệm.
Trên đây là những thông tin xoay quanh đề tài thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Để có thể được hỗ trợ cũng như tìm hiểu thông tin, quy định của pháp luật về thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, Quý khách có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú - Hãng luật NPLaw
Hotline: 0913449968
Email: Legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
