Hiện nay, nhằm thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế thì nước ta đang chủ trương thực hiện nhiều chính sách khuyến khích xuất khẩu hàng hóa ra nước ngoài, mở rộng giao lưu kinh tế với các nước trong khu vực. Do đó, số lượng hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được ký kết qua các năm đều tăng. Vậy làm sao để hiểu thế nào là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và những vấn đề liên quan xoay quanh về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu về những quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này bên dưới nhé.
Mua bán, trao đổi hàng hóa là hoạt động phổ biến trong hoạt động kinh doanh. Trong quá trình giao lưu văn hóa, kinh tế, xã hội giữa các quốc gia, việc mua bán hàng hóa quốc tế cũng trở nên mạnh mẽ hơn. Mua bán hàng hóa quốc tế đem lại tác động lớn đến nền kinh tế của một quốc gia và thế giới. Như vậy, nhằm thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế thì nước ta đang chủ trương thực hiện nhiều chính sách khuyến khích xuất khẩu hàng hóa ra nước ngoài, mở rộng giao lưu kinh tế với các nước trong khu vực. Do đó, số lượng hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được ký kết qua các năm đều tăng.
.jpg)
Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có một văn bản pháp luật nào định nghĩa cụ thể về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Tuy nhiên, thông qua tên gọi thì có thể hiểu một cách khái quát hợp đồng mua bán hàng hóa như sau: “Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là sự thỏa thuận giữa các bên có trụ sở kinh doanh ở các quốc gia khác nhau, theo đó, bên bán có nghĩa vụ cung cấp hàng hóa cho bên mua và bên mua có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ cho bên bán”.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp được quy định như sau:
- Có ít nhất một bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. Yếu tố nước ngoài trong trường hợp này được thể hiện ở việc cá nhân đó có quốc tịch nước ngoài.
- Các bên tham gia vào hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cá nhân có nơi cư trú ở các nước khác nhau. Trường hợp nếu là pháp nhân thì phải có trụ sở ở các quốc gia khác nhau.
- Căn cứ làm phát sinh, chấm dứt, thay đổi hợp đồng mua bán hàng hóa xảy ra ở nước ngoài.
- Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là tài sản ở nước ngoài.
Như vậy, việc xác định hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài phải dựa vào một trong các yếu tố trên. Nếu hợp đồng giữa các bên ký kết thuộc một trong các trường hợp nói trên thì đây được xác định là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
.jpg)
*Quyền của các bên khi có hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:
Mục đích của các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng là nhằm đạt đến những lợi ích nhất định. Tuy nhiên điều thú vị là mục đích của các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng có đạt được hay không, lợi ích mà các bên hướng tới có đạt được hay không, sẽ không phụ thuộc vào ý chí của các bên mà hoàn toàn phụ thuộc vào bên có nghĩa vụ có thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ hay không. Như vậy, suy cho cùng vấn đề mà chúng ta quan tâm nhiều nhất trong quan hệ hợp đồng chính là vấn đề thực hiện nghĩa vụ, tất cả những vấn đề khác liên quan đến hợp đồng cũng chủ yếu là vấn đề nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ, và tất nhiên ngay cả vấn đề trách nhiệm và căn cứ miễn trách nhiệm do vi phạm hợp đồng mà chúng ta sẽ bàn đến sau này cũng chủ yếu liên quan đến vấn đề thực hiện nghĩa vụ, xuất phát từ nghĩa vụ. Cho nên có thể nói rằng bản chất của mọi quan hệ hợp đồng là tạo lập nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ, bắt đầu bằng nghĩa vụ và kết thúc cùng với sự hoàn thành nghĩa vụ, và hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng không phải là ngoại lệ. Các hệ thống pháp luật khác nhau có những quy định cụ thể khác nhau về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nhưng nhìn chung đều nhằm đến với việc thực hiện hợp đồng của các bên
*Nghĩa vụ của bên bán: Theo quy định của Công ước Viên 1980, thì trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bên bán có hai nghĩa vụ cơ bản: (i) nghĩa vụ giao hàng; (ii) chuyển giao các giấy tờ liên quan đến hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa theo đúng quy định của hợp đồng và của Công ước (điều 30).
*Nghĩa vụ của bên mua: Theo quy định điều 53 Công ước Viên 1980 thì bên mua có hai nghĩa vụ cơ bản: (i) chi trả tiền hàng; (ii) nhận hàng theo quy định của hợp đồng và của công ước.
Nói tóm lại, việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, tạo lập quyền và nghĩa vụ cho các bên tham gia ký kết, các bên sẽ thực hiện hợp đồng thông qua việc thực hiện nghĩa vụ của mình trên cơ sở tính ràng buộc và hiệu lực của hợp đồng; các bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình theo đúng những gì mà hợp đồng và luật áp dụng cho hợp đồng quy định. Trường hợp ngược lại, trách nhiệm sẽ được đặt ra đối với bên không thực hiện nghĩa vụ của mình.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế gồm những nội dung chính sau: các bên tham gia hợp đồng, bản chất của hợp đồng, phương thức vận chuyển, Giá cả và phương thức thanh toán, phương thức giao hàng, các trường hợp bất khả kháng, các hình thức đảm bảo hợp đồng, thẩm quyền trong trường hợp tranh chấp pháp lý, lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng.
– Các bên tham gia hợp đồng: Xác định các bên tham gia hợp đồng (người mua / người bán): Tên của các công ty, Trụ sở chính của họ có địa chỉ chi tiết và tên của các đại diện tương ứng.
– Bản chất của hợp đồng:
– Phương thức vận chuyển:
– Giá cả và phương thức thanh toán:
– Phương thức giao hàng:
– Các trường hợp bất khả kháng: Chỉ ra bất khả kháng cho các sự kiện không lường trước được. Về nguyên tắc, người ta nên tránh chấp nhận trường hợp bất khả kháng do người bán sử dụng đến mức mà người ta không áp đặt.
– Các hình thức đảm bảo hợp đồng: Xác định nghĩa vụ của hai bên liên quan đến bảo lãnh. Vd: đảm bảo khôi phục trước cho người bán.
– Thẩm quyền trong trường hợp tranh chấp pháp lý: Chỉ định luật áp dụng cho việc giải quyết tranh chấp pháp lý.
– Lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng: Chỉ định ngôn ngữ của hợp đồng, phải được cả hai bên nắm vững. Tuy nhiên, phải chú ý đến các vấn đề dịch thuật.
*Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 27 Luật Thương mại 2005, bao gồm các hình thức như sau: “1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu”.
Theo Điều 1 Công ước Viên 1980, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng ký kết giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau.
*Hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài:
Hợp đồng mua bán hàng hóa là một giao dịch dân sự. Do đó, mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài cần tuân thủ theo quy định về yếu tố nước ngoài tại Khoản 2 Điều 663 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
Vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài có phạm vi rộng hơn hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế: hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có chủ thể là thương nhân tại các quốc gia khác nhau và tiến hành vận chuyển hàng hóa từ quốc gia này sang quốc gia khác. Còn hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài chỉ cần có 1 bên chủ thể là người nước ngoài hoặc đối tượng, việc xác lập, thay đổi, thực hiện, chấm dứt quan hệ mua bán xảy ra tại nước ngoài.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mang bản chất là sự thỏa thuận của các bên nên trong trường hợp này các bên có thể thỏa thuận thay đổi pháp luật áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Tuy nhiên, một trong những điều cần phải lưu ý khi thỏa thuận thay đổi pháp luật áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đó chính là thỏa thuận này không được ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bên thứ ba trừ trường hợp người thứ ba này đồng ý.
Theo quy định của pháp luật hiện hành, cụ thể tại khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại 2005 thì việc mua bán hàng hóa quốc tế phải được thể hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Do đó, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được thể hiện dưới hình thức bằng văn bản hoặc các hình thức khác như telex, điện báo, fax, thông điệp dữ liệu,... Các bên khi tiến hành ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải đáp ứng điều kiện về hình thức theo quy định của pháp luật để tránh trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bị vô hiệu do vi phạm về hình thức.
Dưới đây là một số lưu ý quan trọng khi soạn thảo hợp đồng mà không thể bỏ qua:
Điều khoản về thông tin các bên tham gia: Đây là điều khoản đầu tiên, quan trọng trong hợp đồng thương mại. Các cá nhân, tổ chức có đủ điều kiện theo quy định đều có quyền ký kết hợp đồng. Do đó, cần xác định rõ tư cách chủ thể của các bên trước khi ký kết hợp đồng:
Điều khoản về đối tượng hợp đồng: Đối tượng của mỗi loại hợp đồng là khác nhau. Do đó, khi soạn thảo hợp đồng, cần ghi rõ tên hợp đồng:
Điều khoản đảm bảo chất lượng hàng hóa: Trong mục tiêu chuẩn chất lượng hàng hóa, doanh nghiệp nên tạo một phụ lục riêng để nêu rõ đặc điểm hàng hóa gồm: Tên, số ký hiệu, cấu tạo, thành phần, định lương, ngày sản xuất, nơi sản xuất, hạn sử dụng….
Điều khoản thanh toán: Thông thường trong hợp đồng, bên bán chỉ đưa ra giá, phương thức thanh toán (chuyển khoản/tiền mặt). Do đó, để hạn chế tranh chấp có thể xảy ra, bên bán cần quy định cụ thể điều khoản thanh toán trong hợp đồng như sau:
Điều khoản hủy bỏ hợp đồng: Trong trường hợp phải giao hàng nhiều lần, bên bán lưu ý, nếu vi phạm giao hàng ở 1 lần nhất định nào đó, thì bên mua có quyền hủy bỏ phần hợp đồng liên quan đến lần vi phạm đó và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Điều khoản tranh chấp: Các bên có thể thỏa thuận lựa chọn Tòa án hoặc trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp phát sinh. Đối với các hợp đồng thương mại giữa người Việt Nam và người nước ngoài, cần lưu ý thêm về Luật áp dụng khi giải quyết tranh chấp. Trường hợp các bên không thỏa thuận Luật áp dụng thì Luật áp dụng sẽ được xác định theo quy định của pháp luật
Điều khoản về chi phí vận chuyển và các chi phí khác: Các bên nên nêu rõ thời điểm chuyển giao chi phí giữa các bên trong quá trình giao hàng như: khi giao hàng cho công ty vận chuyển đầu tiên, hoặc khi hàng hóa được giao cho bên mua….Trường hợp không quy định, các bên phải tự chịu rủi ro.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
