Mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên giúp các bên xác lập rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trong quá trình hợp tác, giao dịch hoặc thực hiện một cam kết chung, qua đó tạo cơ sở pháp lý rõ ràng và hạn chế những tranh chấp có thể phát sinh.
I. Khi nào các bên nên sử dụng mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp?
Trong thực tế, không phải giao dịch nào cũng chỉ có hai chủ thể tham gia. Khi quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích của ba bên cùng liên quan đến một giao dịch, việc lập mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên giúp xác định rõ vai trò, trách nhiệm và phạm vi cam kết của từng bên. Văn bản này đặc biệt cần thiết khi các bên cần phối hợp thực hiện nghĩa vụ, chuyển giao quyền hoặc xác lập cơ chế thanh toán, bàn giao tài sản và xử lý trách nhiệm khi có vi phạm.
Các bên nên cân nhắc lập hợp đồng thỏa thuận 3 bên trong những trường hợp:
- Ba bên cùng có quyền và nghĩa vụ trong một giao dịch: Việc ghi nhận bằng văn bản giúp xác định cụ thể bên nào phải thực hiện nghĩa vụ nào và bên nào được hưởng quyền lợi tương ứng.
- Một bên thực hiện nghĩa vụ thay cho hoặc thông qua bên thứ ba: Hợp đồng có thể xác định rõ phạm vi ủy quyền, trách nhiệm thực hiện và hậu quả nếu nghĩa vụ không được hoàn thành.
- Giao dịch có sự tham gia của bên trung gian: Chẳng hạn, một bên mua, một bên bán và một bên trung gian cùng thống nhất về việc thanh toán, bàn giao hoặc thực hiện dịch vụ.
- Có sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ giữa các bên: Việc lập thỏa thuận giúp làm rõ thời điểm chuyển giao, phạm vi trách nhiệm và các nghĩa vụ còn tồn tại sau khi chuyển giao.
- Các bên cần thống nhất phương thức thanh toán hoặc xử lý tài sản: Hợp đồng có thể quy định cụ thể bên thanh toán, bên nhận tiền, thời hạn thanh toán và trách nhiệm khi phát sinh chậm thanh toán.
- Giao dịch có giá trị lớn hoặc tiềm ẩn nhiều rủi ro: Việc xác lập cam kết bằng văn bản giúp tạo căn cứ chứng minh quyền và nghĩa vụ của từng bên nếu xảy ra tranh chấp.
Đặc biệt, trước khi ký, các bên cần xác định chính xác tư cách pháp lý của từng chủ thể, mục đích giao dịch, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên. Nếu chỉ sử dụng một mẫu hợp đồng có sẵn mà không điều chỉnh theo giao dịch thực tế, một số điều khoản có thể không phù hợp hoặc bỏ sót trách nhiệm của một bên.
II. Giới thiệu về mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên
Mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên thường được sử dụng để làm cơ sở ghi nhận sự thống nhất của ba chủ thể trong cùng một giao dịch hoặc một quan hệ pháp lý. Tuy nhiên, giá trị và nội dung của hợp đồng phụ thuộc vào bản chất giao dịch cụ thể. Do đó, trước khi sử dụng, cần xác định rõ trường hợp nào phù hợp và những rủi ro có thể phát sinh.
1. Những cá nhân, doanh nghiệp nào nên sử dụng mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên?
Mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên có thể được sử dụng bởi:
- Cá nhân với cá nhân và doanh nghiệp: Khi giao dịch có sự tham gia của một doanh nghiệp với hai cá nhân hoặc ngược lại.
- Các doanh nghiệp với nhau: Phù hợp với giao dịch mua bán, cung ứng dịch vụ, hợp tác kinh doanh hoặc các giao dịch có bên trung gian.
- Doanh nghiệp, khách hàng và bên thứ ba: Ví dụ khi bên thứ ba có trách nhiệm thanh toán, bảo lãnh, bàn giao hoặc thực hiện một phần nghĩa vụ.
- Các bên cùng hợp tác kinh doanh: Khi ba chủ thể cùng góp nguồn lực hoặc cùng thực hiện một dự án nhưng có quyền và trách nhiệm khác nhau.
- Các chủ thể có quyền và nghĩa vụ liên quan đến cùng một tài sản hoặc giao dịch: Việc lập hợp đồng giúp thống nhất phương thức thực hiện và hạn chế tranh chấp.
Không nên chỉ căn cứ vào số lượng người ký để lựa chọn hợp đồng 3 bên. Quan trọng hơn là phải xác định ba bên có thực sự cùng tham gia và có quyền, nghĩa vụ liên quan trực tiếp đến giao dịch hay không.
2. Mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên được sử dụng để giải quyết những nhu cầu gì trong thực tế?
Tùy từng giao dịch, mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên có thể được sử dụng để:
- Xác lập quyền và nghĩa vụ của cả ba bên;
- Thống nhất phương thức thực hiện một giao dịch;
- Ghi nhận việc chuyển giao quyền hoặc nghĩa vụ;
- Xác định trách nhiệm thanh toán và nhận thanh toán;
- Quy định việc bàn giao tài sản, hồ sơ hoặc giấy tờ;
- Thống nhất trách nhiệm phối hợp giữa các bên;
- Xác định trách nhiệm khi một bên vi phạm;
- Quy định phương thức xử lý tài sản, khoản tiền hoặc nghĩa vụ còn tồn đọng;
- Thỏa thuận phương thức giải quyết tranh chấp.
Việc quy định càng cụ thể sẽ càng giúp hạn chế tình trạng một bên cho rằng mình chỉ có nghĩa vụ với một bên khác mà không chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba.
3. Những rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh nếu sử dụng mẫu hợp đồng không phù hợp với giao dịch thực tế?
Việc sử dụng một mẫu hợp đồng có sẵn nhưng không điều chỉnh theo giao dịch thực tế có thể dẫn đến nhiều rủi ro, chẳng hạn:
- Xác định sai tư cách của các bên, khiến quyền và nghĩa vụ không được thể hiện chính xác;
- Bỏ sót nghĩa vụ của một bên, dẫn đến khó xác định trách nhiệm khi xảy ra vi phạm;
- Điều khoản thanh toán không rõ ràng, đặc biệt khi một bên thanh toán nhưng bên khác là người nhận tiền;
- Không quy định rõ trách nhiệm liên đới hay trách nhiệm độc lập của các bên trong từng nghĩa vụ;
- Không có cơ chế xử lý khi một bên không thực hiện cam kết;
- Điều khoản chấm dứt hợp đồng không phù hợp, gây khó khăn khi một bên muốn rút khỏi giao dịch;
- Thỏa thuận về giải quyết tranh chấp không đầy đủ, khiến việc xác định cơ quan có thẩm quyền gặp khó khăn;
- Một số điều khoản có thể mâu thuẫn với quy định pháp luật chuyên ngành áp dụng cho giao dịch.
Do đó, mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên chỉ nên được xem là cơ sở tham khảo. Trước khi ký, các bên nên rà soát toàn bộ nội dung theo đúng bản chất giao dịch, đặc biệt là phần quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và phương án xử lý khi một bên vi phạm.
III. Quy định pháp luật về mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên
Khi xác lập mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên, các bên không chỉ cần thống nhất về đối tượng và phạm vi giao dịch mà còn phải làm rõ cơ chế thực hiện nghĩa vụ, bảo mật thông tin và trách nhiệm khi một bên vi phạm. Các nội dung này cần được xây dựng phù hợp với Bộ luật Dân sự năm 2015 và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
1. Doanh nghiệp cần lưu ý những quy định nào khi giao một bên thực hiện hoặc nhận thực hiện nghĩa vụ thay cho bên còn lại?
Theo Điều 283 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao.
Trường hợp bên thứ ba thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ, cần phân biệt giữa việc nhờ người khác thực hiện nghĩa vụ và chuyển giao nghĩa vụ. Nếu chỉ nhờ bên thứ ba thực hiện thay nhưng bên có nghĩa vụ ban đầu vẫn chịu trách nhiệm thì quan hệ nghĩa vụ không nhất thiết chấm dứt đối với bên ban đầu.
Trong hợp đồng 3 bên, doanh nghiệp nên quy định rõ:
- Bên nào là bên có nghĩa vụ ban đầu;
- Bên nào trực tiếp thực hiện nghĩa vụ;
- Phạm vi nghĩa vụ được thực hiện thay;
- Thời hạn và phương thức thực hiện;
- Bên nào chịu trách nhiệm nếu bên thứ ba thực hiện không đúng;
- Việc thực hiện thay có làm chấm dứt nghĩa vụ của bên ban đầu hay không;
- Trách nhiệm bồi thường, phạt vi phạm nếu nghĩa vụ không được thực hiện đúng.
Đặc biệt, nếu có chuyển giao nghĩa vụ, cần bảo đảm có sự đồng ý của bên có quyền theo quy định pháp luật. Việc chỉ có thỏa thuận giữa bên có nghĩa vụ và bên thứ ba nhưng không bảo đảm quyền của bên có quyền có thể dẫn đến tranh chấp về hiệu lực và trách nhiệm thực hiện.
2. Những quy định nào về bảo mật thông tin và bảo vệ dữ liệu cần được các bên đưa vào hợp đồng thỏa thuận 3 bên?
Theo Điều 21 Hiến pháp năm 2013, mọi người có quyền bất khả xâm phạm về đời sống riêng tư, bí mật cá nhân và bí mật gia đình; thông tin về đời sống riêng tư, bí mật cá nhân, bí mật gia đình được pháp luật bảo đảm an toàn.
Bên cạnh đó, Điều 38 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định đời sống riêng tư, bí mật cá nhân, bí mật gia đình là bất khả xâm phạm và được pháp luật bảo vệ. Việc thu thập, lưu giữ, sử dụng, công khai thông tin liên quan đến đời sống riêng tư, bí mật cá nhân phải được sự đồng ý của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Đối với dữ liệu cá nhân, doanh nghiệp cần lưu ý các quy định chuyên ngành về bảo vệ dữ liệu cá nhân, trong đó có Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025. Khi hợp đồng 3 bên có việc chia sẻ hoặc xử lý dữ liệu cá nhân, nên xác định rõ:
- Loại thông tin, dữ liệu được cung cấp;
- Mục đích thu thập và sử dụng;
- Phạm vi và thời hạn được sử dụng;
- Bên được quyền tiếp cận dữ liệu;
- Phương thức bảo mật và lưu trữ;
- Trách nhiệm khi xảy ra mất mát, rò rỉ hoặc sử dụng sai mục đích;
- Điều kiện cung cấp dữ liệu cho bên thứ ba khác;
- Nghĩa vụ xóa hoặc hoàn trả dữ liệu khi hợp đồng chấm dứt.
Nếu một bên được giao xử lý dữ liệu thay cho bên khác, hợp đồng cũng nên phân định rõ vai trò và trách nhiệm của từng bên trong quá trình xử lý dữ liệu, tránh tình trạng khi xảy ra sự cố không xác định được chủ thể chịu trách nhiệm.
3. Pháp luật quy định như thế nào về việc các bên được quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ khi một bên còn lại vi phạm cam kết?
Không phải mọi trường hợp một bên vi phạm đều đương nhiên cho phép bên còn lại từ chối thực hiện nghĩa vụ. Quyền này phụ thuộc vào nội dung hợp đồng, tính chất của nghĩa vụ và mức độ vi phạm.
Theo Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2015, trong hợp đồng song vụ, nếu một bên không thực hiện được nghĩa vụ do lỗi của bên kia thì có quyền yêu cầu bên kia vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình hoặc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Ngoài ra, Điều 413 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về việc thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng song vụ khi một bên không thực hiện nghĩa vụ đến hạn. Theo đó, bên phải thực hiện nghĩa vụ trước có quyền hoãn thực hiện nếu khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên kia bị giảm sút nghiêm trọng đến mức không thể thực hiện nghĩa vụ như cam kết cho đến khi bên kia có khả năng thực hiện hoặc có biện pháp bảo đảm.
Đối với hợp đồng 3 bên, việc áp dụng các quy định này cần được xem xét theo mối quan hệ nghĩa vụ cụ thể giữa từng bên, không mặc nhiên coi việc một bên vi phạm là căn cứ để hai bên còn lại cùng từ chối thực hiện mọi nghĩa vụ.
Do đó, hợp đồng nên quy định cụ thể:
- Vi phạm nào được coi là vi phạm cơ bản;
- Thời hạn để bên vi phạm khắc phục;
- Trường hợp nào được tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ;
- Trường hợp nào được đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng;
- Trách nhiệm bồi thường và phạt vi phạm;
- Cơ chế thông báo khi phát sinh vi phạm.
Việc quy định rõ cơ chế này giúp các bên chủ động xử lý khi một chủ thể không thực hiện đúng cam kết, đồng thời hạn chế việc tự ý ngừng thực hiện nghĩa vụ trái pháp luật.
IV. Giải đáp các thắc mắc về mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên
Trong thực tế, hợp đồng thỏa thuận 3 bên có thể được sử dụng trong nhiều giao dịch có cấu trúc phức tạp, đặc biệt khi quyền và nghĩa vụ của ba chủ thể có sự liên quan trực tiếp. Một số vấn đề thường được quan tâm gồm:
1. Doanh nghiệp mẹ, công ty con và khách hàng có thể sử dụng hợp đồng thỏa thuận 3 bên trong cùng một giao dịch không?
Doanh nghiệp mẹ, công ty con và khách hàng có thể cùng ký một hợp đồng nếu cả ba bên đều có quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích trực tiếp liên quan đến giao dịch.
Hợp đồng cần xác định rõ tư cách của từng bên, phạm vi trách nhiệm và mối quan hệ giữa doanh nghiệp mẹ với công ty con. Việc công ty mẹ và công ty con cùng thuộc một tập đoàn không đồng nghĩa với việc một bên đương nhiên chịu trách nhiệm thay cho bên còn lại.
Do đó, hợp đồng nên quy định cụ thể bên nào thực hiện nghĩa vụ cung cấp hàng hóa, dịch vụ; bên nào thanh toán; bên nào tiếp nhận và giải quyết khiếu nại; cũng như trách nhiệm khi một bên vi phạm.
2. Hợp đồng thỏa thuận 3 bên có thể được ký bằng chữ ký điện tử hoặc ký từ xa không?
Hợp đồng thỏa thuận 3 bên có thể được ký bằng chữ ký điện tử hoặc ký từ xa, nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật về giao dịch điện tử và chữ ký điện tử.
Theo Điều 24 Luật Giao dịch điện tử năm 2023, chữ ký điện tử được sử dụng để xác nhận chủ thể ký và sự chấp thuận của chủ thể đó đối với thông điệp dữ liệu. Giá trị pháp lý của chữ ký điện tử được xác định tùy theo loại chữ ký và trường hợp sử dụng.
Ngoài ra, Điều 34 Luật Giao dịch điện tử năm 2023 quy định thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản nếu đáp ứng các điều kiện luật định.
Vì vậy, ba bên có thể ký hợp đồng từ xa thông qua phương thức điện tử nếu hệ thống ký kết bảo đảm khả năng xác định người ký, tính toàn vẹn của nội dung và đáp ứng yêu cầu pháp luật áp dụng cho giao dịch cụ thể.
3. Trường hợp ba bên ở ba quốc gia khác nhau thì nên lựa chọn luật áp dụng như thế nào?
Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, các bên nên thỏa thuận rõ luật áp dụng ngay trong hợp đồng. Đây là nội dung đặc biệt quan trọng bởi mỗi quốc gia có thể có quy định khác nhau về hợp đồng, trách nhiệm, chuyển giao nghĩa vụ, thuế và giải quyết tranh chấp.
Theo Điều 683 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên trong quan hệ hợp đồng có yếu tố nước ngoài được thỏa thuận lựa chọn pháp luật áp dụng đối với hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật có quy định hạn chế.
Hợp đồng nên quy định rõ:
- Luật của quốc gia nào được áp dụng;
- Ngôn ngữ ưu tiên khi có sự khác nhau giữa các bản hợp đồng;
- Cơ quan giải quyết tranh chấp;
- Địa điểm giải quyết tranh chấp;
- Cơ chế công nhận và thi hành phán quyết hoặc bản án.
Nếu giao dịch có liên quan đến nhiều hệ thống pháp luật, các bên nên rà soát quy định bắt buộc của từng quốc gia trước khi lựa chọn luật áp dụng.
4. Có thể sử dụng hợp đồng thỏa thuận 3 bên để thay thế nhiều hợp đồng song phương hay không?
Có thể sử dụng hợp đồng thỏa thuận 3 bên để thay thế nhiều hợp đồng song phương trong một số trường hợp, nếu ba bên cùng tham gia một giao dịch và hợp đồng 3 bên có thể xác định đầy đủ quyền, nghĩa vụ của từng chủ thể.
Tuy nhiên, không nên mặc nhiên coi hợp đồng 3 bên có thể thay thế mọi hợp đồng song phương. Nếu giữa các bên tồn tại những quan hệ pháp lý độc lập, có đối tượng, nghĩa vụ hoặc cơ chế thanh toán khác nhau thì việc gộp vào một hợp đồng có thể làm phát sinh khó khăn trong quá trình thực hiện.
Do đó, trước khi lựa chọn hình thức hợp đồng 3 bên, cần xác định:
- Các bên có cùng một mục đích giao dịch hay không;
- Quyền và nghĩa vụ của ba bên có liên quan trực tiếp với nhau không;
- Việc vi phạm của một bên có ảnh hưởng đến hai bên còn lại không;
- Có cần duy trì các thỏa thuận song phương độc lập hay không.
5. Có thể sử dụng hợp đồng thỏa thuận 3 bên để ghi nhận việc doanh nghiệp A ủy quyền cho doanh nghiệp B thực hiện nghĩa vụ với doanh nghiệp C không?
Có thể sử dụng hợp đồng thỏa thuận 3 bên để ghi nhận việc doanh nghiệp A ủy quyền cho doanh nghiệp B thực hiện nghĩa vụ với doanh nghiệp C, nếu nội dung hợp đồng thể hiện rõ quan hệ ủy quyền và phạm vi thực hiện nghĩa vụ.
Theo Điều 562 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Vì vậy, hợp đồng 3 bên có thể được sử dụng để ghi nhận việc doanh nghiệp A ủy quyền cho doanh nghiệp B thực hiện một hoặc một số công việc với doanh nghiệp C.
Tuy nhiên, cần phân biệt ủy quyền thực hiện công việc với chuyển giao nghĩa vụ. Nếu doanh nghiệp B chỉ thực hiện công việc thay cho A thì A về nguyên tắc vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ của mình. Nếu các bên muốn B thay thế A trở thành chủ thể có nghĩa vụ thì cần xem xét điều kiện về chuyển giao nghĩa vụ theo Điều 370 Bộ luật Dân sự năm 2015, trong đó phải có sự đồng ý của bên có quyền, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Vì vậy, hợp đồng cần ghi rõ B chỉ được ủy quyền thực hiện hay thực sự thay thế A thực hiện nghĩa vụ, tránh nhầm lẫn về trách nhiệm pháp lý.
V. Vì sao nên liên hệ NPLaw để được luật sư hỗ trợ soạn thảo, rà soát và tư vấn mẫu hợp đồng thỏa thuận 3 bên?
Do hợp đồng 3 bên thường có cấu trúc phức tạp và quyền, nghĩa vụ của các bên có mối liên hệ với nhau, việc sử dụng mẫu có sẵn có thể không phản ánh đầy đủ giao dịch thực tế. NPLaw có thể hỗ trợ
xác định mô hình giao dịch, rà soát tư cách pháp lý của từng bên, xây dựng quyền và nghĩa vụ, cơ chế thanh toán, chuyển giao nghĩa vụ, bảo mật thông tin, trách nhiệm vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp, từ đó giúp hợp đồng chặt chẽ hơn và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
