Doanh nghiệp là tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật, với sự tham gia của một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức cùng nhau góp vốn. Vậy vai trò của người đại diện doanh nghiệp cần làm gì? Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây.
I. Vai trò của người đại diện doanh nghiệp
Người đại diện doanh nghiệp là một vị trí quan trọng trong doanh nghiệp, có vai trò quan trọng trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Do đó, việc lựa chọn người đại diện doanh nghiệp cần được cân nhắc kỹ lưỡng, đảm bảo người đại diện có đủ năng lực, trình độ và kinh nghiệm để thực hiện tốt các nhiệm vụ được giao.
II. Quy định pháp luật về người đại diện doanh nghiệp
Quy định pháp luật về người đại diện doanh nghiệp như sau:
1. Người đại diện doanh nghiệp là gì
Theo khoản 1 điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, "người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật".
Theo đó, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải là cá nhân và đại diện cho doanh nghiệp về quyền, nghĩa vụ cũng như tư cách pháp lý trước Tòa án, Trọng tài.
2. Ai được làm người làm người đại diện doanh nghiệp
Hiện nay, pháp luật chưa quy định người đại diện doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện gì. Tuy nhiên, người làm đại diện doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện cơ bản sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
- Không đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính đưa vào cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ quản lý của doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp với yêu cầu của loại hình doanh nghiệp.
3. Trách nhiệm của người đại diện doanh nghiệp
Căn cứ Điều 13 Luật doanh nghiệp 2020 quy định trách nhiệm của người đại diện doanh nghiệp
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
III. Giải đáp một số câu hỏi về người đại diện doanh nghiệp
1. Một công ty có thể có bao nhiêu người đại diện doanh nghiệp?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Như vậy, pháp luật không hạn chế người đại diện doanh nghiệp.
2. Người đại diện doanh nghiệp có thể ủy quyền cho người khác khi không ở Việt Nam không
Căn cứ khoản 3 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện doanh nghiệp như sau:
Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Như vậy, người đại diện doanh nghiệp có thể uỷ quyền cho người khác khi không ở Việt Nam.
3. Tất cả người đại diện doanh nghiệp theo pháp luật có chịu trách nhiệm liên đới khi một người gây thiệt hại cho doanh nghiệp không?
Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Nếu không quy định rõ quyền cho từng người thì tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
4. Người đại diện của doanh nghiệp Việt nam có quốc tịch nước ngoài được không?
Hiện nay pháp luật Việt Nam không hạn chế việc người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại Việt Nam, và người này phải thỏa các điện kiện tại về số lượng, thời gian cư trú tại khoản 3, 4, 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
- Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Người đại diện doanh nghiệp lợi dụng chức vụ vượt quá thẩm quyền có bị xử lý theo quy định pháp luật không?
Việc xác định phạm vi đại diện sẽ là căn cứ để đo lường hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện tại Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
- Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đồng ý;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.
- Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.
- Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
- Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Như vậy, người đại diện doanh nghiệp chỉ được thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong phạm vi được ủy quyền theo quy định trên. Trường hợp người đại diện doanh nghiệp lợi dụng chức vụ vượt quá thẩm quyền của mình, thực hiện hành vi trái pháp luật gây thiệt hại cho người khác thì có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật.
Trên đây là những thông tin xoay quanh đề tài về người đại diện doanh nghiệp. Để có thể được hỗ trợ cũng như tìm hiểu thông tin, quy định của pháp luật về người đại diện doanh nghiệp, Quý khách có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm.
