Hiện nay, sáp nhập dự án đầu tư là một trong những hình thức điều chỉnh dự án đầu tư mà nhiều doanh nghiệp lựa chọn nhằm hình thành một dự án nhất định sau khi đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép. Để hiểu rõ hơn về hình thức điều chỉnh này cũng như những quy định cần biết hãy tham khảo ngay bài viết dưới đây của NPLaw.
Sáp nhập dự án đầu tư là một trong những hình thức điều chỉnh dự án đầu tư, theo đó một hoặc nhiều nhà đầu tư đang thực hiện các dự án đầu tư khác nhau cùng thỏa thuận về việc sáp nhập các dự án đầu tư đó thành một dự án nhất định sau khi đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép sáp nhập.
Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, các nhà đầu tư có thể tiến hành sáp nhập các dự án. Tuy nhiên, để tiến hành sáp nhập cần phải đáp ứng các điều kiện do pháp luật quy định như sau: (khoản 2 Điều 50 Nghị định 31/2021)
- Đáp ứng các điều kiện sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai, điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có) và điều kiện khác theo quy định của pháp luật;
- Việc sáp nhập dự án không được làm thay đổi điều kiện của nhà đầu tư tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư.
Bên cạnh đó, khi nhà đầu tư nộp hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư thì Cơ quan có thẩm quyền vẫn sẽ xem xét thêm các điều kiện khác của các dự án đầu tư như mức độ tương đồng của mục tiêu hoạt động, tình hình hoạt động của các dự án,... để có thể quyết định có hay không cho phép các nhà đầu tư sáp nhập dự án.
Để tiến hành thủ tục sáp nhập dự án đầu tư thì trước hết nhà đầu tư phải tiến hành soạn hồ sơ sáp nhập sau đó thực hiện theo trình tự do pháp luật quy định, cụ thể như sau: (khoản 3 Điều 50 Nghị Định 31/2021)
Sau khi đáp ứng đủ điều kiện sáp nhập dự án đầu tư theo quy định, nhà đầu tư cần chuẩn bị danh mục hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư gồm các tài liệu sau:
(1) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
(2) Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm sáp nhập dự án đầu tư; quyết định của nhà đầu tư về việc sáp nhập dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;
(3) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
(4) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);
(5) Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
(6) Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh:
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.
Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
- Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
(7) Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và không thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương, Nhà đầu tư đáp ứng đủ điều kiện sáp nhập dự án đầu tư chuẩn bị 01 bộ hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, Nhà đầu tư chuẩn bị 04 bộ hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ tiến hành sáp nhập dự án, các nhà đầu tư cần thực hiện theo đúng trình tự các bước do pháp luật quy định như sau:
Bước 1:
- Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ, Nhà đầu tư chuẩn bị 08 bộ hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư nộp tại Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư dự án.
- Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp phải điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ với thành phần nêu trên cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét các điều kiện sáp nhập dự án đầu tư để thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho nhà đầu tư.
Bước 2: Sở Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 33 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư.
Bước 3: Các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó.
Bước 4: Sở Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
Bước 5: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Căn cứ khoản 1 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về các việc điều chỉnh dự án đầu tư như sau:
“Điều 50. Điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư
1 .Nhà đầu tư có quyền điều chỉnh dự án đầu tư theo các hình thức sau:
a) Chia, tách dự án đầu tư đang thực hiện của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là dự án được chia, tách) thành hai hoặc một số dự án;
b) Sáp nhập một hoặc một số dự án đầu tư của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là dự án được sáp nhập) vào một dự án đầu tư của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là dự án nhận sáp nhập)".
Theo đó, sáp nhập một hoặc một số dự án đầu tư của nhà đầu tư vào một dự án đầu tư khác của chính nhà đầu tư đó là một trong các hình thức mà nhà đầu tư có quyền điều chỉnh dự án đầu tư theo điểm b khoản 1 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Nếu Quý khách cần một đơn vị hỗ trợ pháp lý trong việc tư vấn sáp nhập dự án đầu tư, hãy liên hệ ngay với NPLaw để được hỗ trợ tốt nhất. Ngoài việc tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến yêu cầu của Quý Khách hàng, chúng tôi còn trực tiếp soạn thảo hồ sơ, đại diện cho Khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước cho đến khi nhận được kết quả cuối cùng.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
