Chuyển nhượng vốn đầu tư là một bước quan trọng trong quá trình đầu tư, giúp các nhà đầu tư tái cấu trúc danh mục đầu tư, gia tăng lợi nhuận hoặc thay đổi chiến lược tài chính. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn không chỉ đơn giản là chuyển giao quyền sở hữu tài sản mà còn phải tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt, nhằm đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Trong bài viết này, NPLAW sẽ phân tích những vấn đề pháp lý quan trọng mà các nhà đầu tư cần lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư.
Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển và biến động mạnh mẽ, nhu cầu chuyển nhượng vốn đầu tư ngày càng trở nên quan trọng và phổ biến. Các nhà đầu tư, doanh nghiệp và quỹ đầu tư không ngừng tìm kiếm cơ hội để tối ưu hóa danh mục đầu tư của mình, từ việc tái cấu trúc tài sản, gia tăng lợi nhuận đến việc tham gia vào những lĩnh vực kinh doanh mới. Chuyển nhượng vốn đầu tư trở thành một công cụ hữu hiệu giúp các bên thực hiện những thay đổi chiến lược quan trọng.
Chuyển nhượng vốn là quá trình chuyển đổi quyền sở hữu và quản lý vốn từ một bên sang bên khác. Thông thường, chuyển nhượng vốn xảy ra khi một cổ đông hoặc bên liên quan muốn chuyển nhượng phần vốn mà họ sở hữu trong một doanh nghiệp cho một bên thứ ba.
Hiện nay pháp luật không có quy định khái niệm chuyển nhượng vốn đầu tư. Có thể hiểu: Chuyển nhượng vốn đầu tư là quá trình chuyển giao quyền sở hữu phần vốn hoặc tài sản đầu tư từ một cá nhân, tổ chức này sang một cá nhân, tổ chức khác. Đây có thể là việc bán lại cổ phần, phần vốn góp trong một công ty, hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản liên quan đến một dự án đầu tư nào đó.
Có 02 hình thức chuyển nhượng vốn mà cá nhân, tổ chức có thể lựa chọn: chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, điều kiện chuyển nhượng vốn góp được quy định như sau:
Thương nhân tại Việt Nam có thể chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài khác miễn là tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
Căn cứ Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng vốn góp của chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Như vậy, chủ sở hữu có quyền chuyển hết toàn bộ số vốn của mình cho một cá nhân khác để rút vốn khỏi công ty.
Theo Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có quyền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, cụ thể:
Có thể nhận chuyển nhượng vốn đầu tư bằng quyền sử dụng đất trong một số trường hợp. Tuy nhiên, việc này phải tuân thủ các quy định pháp lý và điều kiện cụ thể của pháp luật Việt Nam tại Luật Đất đai và Luật Kinh doanh bất động sản.
Căn cứ theo Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của người nước ngoài giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư giữa người cư trú và người không cư trú hoặc giữa người cư trú với nhau phải thực hiện bằng đồng Việt Nam.
Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 64 Luật Đầu tư 2020, thì việc chấm dứt hiệu lực giấy chứng nhận khi rơi vào trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ vốn đầu tư ở nước ngoài cho nhà đầu tư nước ngoài.
Cho nên, trong trường hợp này cần xác định lại toàn bộ vốn hay chuyển nhượng một phần. Nếu chuyển nhượng một phần thì không làm chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Căn cứ khoản 3 Điều 11 Quy chế tài chính của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam (gọi tắt là Quy chế) ban hành kèm theo Thông tư 62/2021/TT-BTC quy định về hoạt động chuyển nhượng vốn đầu tư hình thành từ hoạt động chuyển nợ thành vốn góp, việc chuyển nhượng vốn đầu tư hình thành từ hoạt động chuyển nợ thành vốn góp của Công ty Mua bán nợ Việt Nam có thể được thực hiện bằng các hình thức sau:
- Đấu giá công khai (đấu giá thông thường hoặc đấu giá theo lô);
- Chào bán cạnh tranh;
- Hình thức thỏa thuận;
- Chuyển nhượng cổ phần thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán.
Do đó, Công ty Mua bán nợ Việt Nam được chuyển nhượng vốn đầu tư hình thành từ hoạt động chuyển nợ thành vốn góp bằng hình thức thỏa thuận.
Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn theo hình thức thỏa thuận này chỉ được thực hiện trong trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công hoặc không chuyển nhượng hết số cổ phần của cuộc chào bán cạnh tranh.
Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về vấn đề chuyển nhượng vốn đầu tư. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
