Việc biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng quản trị để quyết định vấn đề liên quan tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được thể hiện qua phiếu biểu quyết. Phiếu biểu quyết đại diện cho quyền và trách nhiệm của các chủ thể sở hữu phiếu, là căn cứ để thông qua hoặc không thông qua quyết định trong công ty và góp phần giúp nâng cao hiệu quả quản trị.
Vậy pháp luật quy định như thế nào về phiếu biểu quyết Hội đồng quản trị? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua bài viết này nhé!
Căn cứ Điều 137 và Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị là một trong các cơ quan quản lý thuộc cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 3 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020.
Như vậy, phiếu biểu quyết Hội đồng quản trị là phiếu thể hiện ý chí (hoặc ghi nhận ý kiến, quyết định) của mỗi thành viên trong Hội đồng quản trị về các vấn đề cần biểu quyết.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) đều có quyền biểu quyết tại các cuộc họp HĐQT thông qua phiếu biểu quyết. Quyền biểu quyết này giúp các thành viên thể hiện ý kiến và tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty. Tuy nhiên, phiếu biểu quyết không phải lúc nào cũng được sử dụng một cách tự do. Các thành viên phải tuân thủ các quy định cụ thể về việc biểu quyết, bao gồm:
Lưu ý: Một số thành viên HĐQT có thể có quyền biểu quyết đặc biệt trong các trường hợp nhất định, như các thành viên đại diện cho các cổ đông lớn hoặc cổ đông sáng lập.
Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về nội dung trong Phiếu biểu quyết. Do đó, tùy thuộc vào Điều lệ, Quy chế của mỗi công ty có quy định thì nội dung Phiếu biểu quyết sẽ tuân thủ theo các quy định đó. Tuy nhiên, về cơ bản thì phiếu biểu quyết phải đảm bảo một số nội dung như sau:
- Thông tin về cổ đông: ghi rõ họ và tên của người biểu quyết/người đại diện theo ủy quyền và chức vụ tương ứng; mã cổ đông; số cổ phần sở hữu và được ủy quyền; số phiếu biểu quyết tương ứng.
- Các nội dung cần biểu quyết và đánh dấu chọn vào mục tán thành, không tán thành hoặc ý kiến khác tương ứng với từng nội dung.
- Chữ ký và ghi rõ họ tên của cổ đông/người được ủy quyền.
Như vậy, nội dung trong phiếu biểu quyết hội đồng quản trị cơ bản sẽ gồm các mục trên hoặc theo mẫu riêng của từng công ty.
Căn cứ theo điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 thì phiếu biểu quyết Hội đồng quản trị thuộc một trong các tài liệu pháp lý phải lưu trữ. Theo đó, công ty phải lưu giữ phiếu biểu quyết tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Phiếu biểu quyết Hội đồng quản trị sẽ được phát khi có cuộc họp Hội đồng quản trị. Căn cứ tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:
- Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị sau:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
- Cuộc họp được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Căn cứ tại khoản 3 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 về biên bản họp Hội đồng quản trị:
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Căn cứ theo khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
Như vậy, quyền kiểm soát và tổng hợp phiếu biểu quyết Hội đồng quản trị sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Thư ký công ty.
Theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Theo Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền quyết định trong trường hợp phiếu biểu quyết ngang bằng.
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về phiếu biểu quyết hội đồng quản trị mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau:
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
