Hội đồng quản trị giữ vai trò quan trọng trong công ty cổ phần. Đây là cơ quan quản lý, có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Do đó, thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ rất nhiều quyền năng và có ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động của công ty. Trong đó, thành viên độc lập Hội đồng quản trị có một số sự khác biệt so với các thành viên khác bởi vai trò của thành viên này trong công ty cổ phần. Sau đây, NPLaw sẽ cung cấp những vấn đề cơ bản về thành viên “đặc biệt” này.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Như vậy, thành viên này chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần theo mô hình nêu trên. Vậy chúng ta nên hiểu như thế nào là thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị được hiểu như thế nào
Theo pháp luật Việt Nam thì chủ thể này là thành viên trong Hội đồng quản trị mang tính độc lập so với các thành viên còn lại và giữ vai trò quan trọng trong cơ quan quản lý công ty này.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhất, thành viên độc lập chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, thành viên độc lập phải chiếm ít nhất 20% trong cơ quan quản lý này. Sở dĩ, chủ thể này phải có mặt trong Hội đồng quản trị để kiểm soát việc quản lý, điều hành của cơ quản này bởi vì Ban kiểm soát không có trong mô hình này để thực hiện chức năng kiểm soát.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Thứ hai, thành viên này mang tính độc lập. Bởi lẽ, thành viên này không làm việc cho công ty cũng như không hưởng lương hay bất kỳ thù lao nào từ công ty. Do đó, khi tham gia vào Hội đồng quản trị, những ý kiến, quyết định của họ là khách quan bởi không bị phụ thuộc về mặt ý chí. Điều này đã tạo nên sự độc lập của họ so với các thành viên khác trong Hội đồng quản trị.
Thứ ba, nhiệm kỳ của thành viên này không quá 05 năm. Hơn nữa, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có vai trò rất quan trọng đối với công ty. Điều này được thể hiện như sau:
Một là, chủ thể này xuất hiện nhằm giải quyết xung đột giữa các cổ đông với những người điều hành công ty. Họ không làm việc tại bất kỳ vị trị nào ở công ty, cũng như không là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Như vậy, những ý kiến, quyết định của thành độc lập sẽ mang tính khách quan vì họ độc lập về mặt ý chí với các bên.
Hai là, thành viên này thực hiện chức năng kiểm soát hoạt động quản lý, điều hành của công ty. Bởi lẽ, các cổ đông là người sở hữu vốn, thường không trực tiếp tham gia vào việc điều hành công ty nên họ sẽ không nắm rõ tình hình hoạt động của công ty. Các chủ sở hữu chủ yếu tiếp cận các bản báo cáo về công ty tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó, cuộc họp này diễn ra không thường xuyên. Do đó, những người quản lý dễ dàng trục lợi cho bản thân và làm ảnh hưởng không nhỏ đến lợi ích của các cổ đông. Vì vậy, thành viên lập có mặt trong Hội đồng quản trị nhằm kiểm soát việc quản lý công ty và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.
Ba là, thành viên độc lập đảm bảo cho sự minh bạch về các quyết định điều hành, quản lý công ty.
Như vậy, thành viên độc lập có ba vai trò cơ bản: giải quyết xung đột; kiểm soát hoạt động quản lý, điều hành công ty và đảm bảo tính minh bạch.
Theo khoản 2 Điều 153 và Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên độc lập có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị về những vấn đề sau:
Thành viên độc lập có những quyền gì
Ngoài ra, thành viên độc lập còn có quyền đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.
Các tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên độc lập
Theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, để làm thành viên viên độc lập thì cần đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
Các tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên độc lập
Căn cứ khoản 3 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn thì phải thông báo với Hội đồng quản trị về vấn đề này.
Bài viết này nhằm cung cấp cho người đọc về những vấn đề liên quan đến thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Từ những nội dung trên, người đọc sẽ biết được vai trò và tầm quan trọng của thành viên này trong Hội đồng quản trị cũng như trong công ty cổ phần. Nếu các bạn muốn tìm hiểu thêm và giải quyết những vướng mắc pháp lý liên quan đến vấn đề này thì hãy liên hệ với NPLaw để được tư vấn và hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
