Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là quá trình chấm dứt tồn tại và hoạt động của một doanh nghiệp mà chỉ có một thành viên sở hữu và điều hành. Vậy quy định pháp luật về vấn đề này như thế nào? Hãy cùng NPLaw theo dõi bài viết dưới đây.
Công ty TNHH một thành viên có thể được giải thể vì nhiều lý do khác nhau, như quyết định của chủ sở hữu, không hoạt động kinh doanh, hoặc vi phạm các quy định pháp luật. Lý do giải thể thường phải được ghi rõ trong quyết định giải thể.
Theo số liệu của Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2022, cả nước có tổng số 952.352 doanh nghiệp đang hoạt động, trong đó có 412.176 doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV). Trong năm 2022, cả nước có 103.564 doanh nghiệp giải thể, trong đó có 39.266 doanh nghiệp TNHH MTV.
Quy định pháp luật về giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là việc chấm dứt hoạt động của công ty một cách có tổ chức, theo trình tự, thủ tục luật định.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:
Căn cứ khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định căn cứ để giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên :
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Theo đó, công ty TNHH 1 thành viên muốn giải thể thì phải đáp ứng đồng thời 02 điều kiện sau đây:
- Đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty TNHH 1 thành viên đang không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Theo Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, tùy vào lý do công ty TNHH 1 thành viên giải thể mà thủ tục thực hiện sẽ là khác nhau. Cụ thể:
* Trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 1 thành viên.
- Lý do công ty TNHH 1 thành viên giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ của công ty.
- Phương án xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
- Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Trong 07 ngày làm việc tình từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các giấy tờ gửi kèm thông báo bao gồm:
- Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên của chủ sở hữu.
- Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản của công ty TNHH 1 thành viên và thanh toán nợ.
Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ của công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện lần lượt như sau:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn nộp hồ sơ: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
Hồ sơ đăng ký giải thể bao gồm:
- Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
- Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày tính từ ngày nhận được quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty mà không nhận được ý kiến hoặc phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên lên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
* Trường hợp giải thể do công ty TNHH 1 thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên.
Bước 2: Công ty TNHH 1 thành viên họp quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày công ty nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai thông tin giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Sau khi ban hành quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên phải gửi quyết định này và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong công ty.
Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 1 thành viên. Trường hợp được yêu cầu phải đăng báo thì công ty phải đăng quyết định giải thể công ty trên ít nhất 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp.
Cùng với đó, công ty cũng phải gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán nợ của công ty.
Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
- Thông báo việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
- Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định căn cứ để giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên :
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Như vậy, quyết định giải thể là cơ sở để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện thủ tục giải thể
Theo quy định tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Lương của người lao động là một trong các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Cho nên , lương là khoản nợ bắt buộc phải thanh toán khi giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty phải thực hiện các thủ tục giải thể theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
- Thành lập Hội đồng giải thể (nếu có)
- Thông báo về việc giải thể công ty
- Thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
- Xác nhận thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
- Chuyển giao tài sản, vốn, giấy tờ, hồ sơ, tài liệu của công ty cho người thừa kế hoặc giải quyết theo quy định của pháp luật
- Đăng ký giải thể công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Trên đây là những thông tin xoay quanh đề tài giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Để có thể được hỗ trợ cũng như tìm hiểu thông tin, quy định của pháp luật về giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Quý khách có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm.
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú - Hãng luật NPLaw
Hotline: 0913449968
Email: Legal@nplaw.vn
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn