QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Các thành viên trong bất kỳ loại hình công ty nào đều có quyền và nghĩa vụ được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2020 cũng như được ghi nhận trong các quy định nội bộ của công ty. Dưới đây NPLaw sẽ đi vào tìm hiểu để giải đáp những vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.

I. Khái niệm thành viên công ty? Phân loại thành viên công ty TNHH?

Theo quy định tại Khoản 29 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh

Công ty trách nhiệm hữu hạn được Luật doanh nghiệp chia thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ bao gồm thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Như vậy, thành viên công ty được hiểu là người sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn góp của công ty.

II. Quy định của pháp luật về thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty TNHH một thành viên

1.1. Khái niệm công ty TNHH một thành viên

Theo Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được hiểu là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Đối với loại hình công ty này, chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

1.2. Quyền của chủ sở hữu công ty

Quyền của chủ sở hữu công ty được quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể bao gồm các quyền sau đây:

• Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định nội dung cũng như sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hay bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
• Có toàn quyền quyết định các dự án đầu tư phát triển của công ty;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển cũng như các giải pháp về thị trường, tiếp thị hay công nghệ của công ty;
• Có quyền được thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản công ty và các hợp đồng khác mà Điều lệ công ty quy định, có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Có quyền thông qua báo cáo tài chính của công ty;
• Có quyền quyết định tăng, chuyển nhượng vốn điều lệ công ty, có quyền phát hành trái phiếu cũng như thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
• Quyết định việc sẽ sử dụng lợi nhuận công ty như thế nào sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế;
• Chủ sở hữu hoàn toàn có thể quyết định tổ chức lại công ty, giải thể hay yêu cầu phá sản công ty đồng thời được quyền thu hồi lại giá trị tài sản công ty sau khi hoàn thành thủ tục giải thể hoặc thủ tục phá sản;
• Có các quyền khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - chủ sở hữu công ty được quy định cả ở trong Luật Doanh nghiệp 2020 và cả Điều lệ công ty, những quy định này bảo đảm chủ sở hữu công ty được bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng.

1.3. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được quy định tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể bao gồm các nghĩa vụ sau đây:

• Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ, đúng thời hạn đã cam kết góp vốn;
• Phải tuân thủ Điều lệ công ty;
• Bởi công ty chỉ có một thành viên, chủ sở hữu cần xác định rõ ràng và cần phải tách biệt tài sản riêng của cá nhân và tài sản riêng của công ty, việc chi tiêu của cá nhân và quản lý công ty cũng phải được tách biệt;
• Chủ sở hữu cần tuân thủ quy định về hợp đồng về việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
• Chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn góp cho các cá nhân, tổ chức khác. Nếu chủ sở hữu muốn rút vốn góp dưới hình thức khác thì chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty đã đến hạn.
• Phải thực hiện các nghĩa vụ khác theo điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty cần phải thực hiện đúng và đủ các nghĩa vụ nêu trên, trường hợp không thực hiện đúng và đủ nghĩa vụ sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.1. Khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 có chỉ ra khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

2.2. Quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022 quy định thành viên công ty có các quyền sau đây:

• Quyền tham dự các cuộc họp hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, đưa ra kiến nghị cũng như biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
• Tương ứng với phần vốn góp mà thành viên công ty sẽ có số phiếu biểu quyết tương ứng;
• Thành viên viên công ty được chia lợi nhuận sau khi công ty đã đóng đủ các nghĩa vụ tài chính, trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, thành viên công ty sẽ được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp;
• Khi công ty tăng vốn điều lệ, thành viên công ty được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty;
• Có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bao gồm các cách như: chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Thành viên viên công ty có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty để khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác;
• Ngoài những quyền trên thì Thành viên công ty được đảm bảo những quyền khác theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ công ty nếu có;
• Đối với những Thành viên viên công ty có sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên có các quyền: yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên, kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm; yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên khi có căn cứ cho rằng trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2.3. Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nghĩa vụ của thành viên công ty được quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Thành viên viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có các nghĩa vụ sau:

• Phải góp đủ số vốn và đúng hạn đã cam kết, chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;c
• Thành viên viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng vốn góp và tăng giảm vốn điều lệ;
• Bắt buộc phải tuân thủ điều lệ công ty, chấp hành đúng nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Phải chịu trách nhiệm cá nhân khi tự mình nhân danh công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, thực hiện những hành vi không vì lợi ích công ty và gây thiệt hại cho người khác, thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty;

Ngoài những nghĩa vụ nêu trên, thành viên công ty phải tuân thủ các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020.

III. Một số câu hỏi thường gặp về thành viên công ty TNHH

1. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tổ chức không?

Như khái niệm về công ty TNHH hai thành viên trở lên đã được nêu tại mục II.2.1 thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tổ chức.

2. Tổ chức là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể uỷ quyền cho bao nhiêu người làm đại diện theo uỷ quyền?

Theo Khoản 2 Điều 14 Luật doanh nghiệp 2020 thì tổ chức là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể uỷ quyền cho người khác làm đại diện theo ủy quyền. Cụ thể nếu tổ chức này sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

IV. Luật sư tư vấn về thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp của mình vào công ty. Để đảm bảo quyền và lợi ích của mình một cách tối đa, các thành viên công ty cần nắm rõ những quy định của pháp luật liên quan đến quy định về công ty TNHH.

Như vậy, qua bài viết nêu trên NPLaw đã đi vào tìm hiểu để giúp người đọc hiểu rõ hơn về khái niệm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng như những quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp quý khách hàng cần tư vấn liên quan đến công ty TNHH, hãy liên hệ đến NPLaw chúng tôi để được tư vấn:

Hotline: 0913449968

Email: legal@nplaw.vn

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343

Hotline: 0913 41 99 96

Email: legal@nplaw.vn