Công ty có thể thực hiện thủ tục sáp nhập chi nhánh vào công ty khi muốn kết thúc hoạt động của chi nhánh không? Pháp luật hiện nay quy định như thế nào về việc sáp nhập chi nhánh vào công ty? Trong bài viết dưới đây, NPLaw sẽ giải đáp các thắc mắc liên quan đến quy định sáp nhập chi nhánh vào công ty hiện nay.
Hiện nay, khi muốn chấm dứt hoạt động của chi nhánh, nhiều công ty muốn thực hiện thủ tục sáp nhập chi nhánh vào công ty để tiết kiệm nguồn vốn, đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp. Tuy nhiên, có nhiều trường hợp chưa hiểu rõ về sáp nhập chi nhánh vào công ty theo quy định hiện nay.
Pháp luật hiện hành không có quy định về sáp nhập chi nhánh vào công ty. Việc “sáp nhập” chỉ xảy ra giữa một hoặc một số công ty với nhau. Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nên trong trường hợp này cần hiểu sáp nhập chi nhánh vào công ty có nghĩa là việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh.
Theo khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về sáp nhập công ty như sau: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Theo khoản 1 Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp”.
Theo quy định trên, việc sáp nhập công ty được thực hiện giữa một hoặc một số công ty với nhau. Hiện nay chỉ có quy định về sáp nhập công ty, còn chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nên không thể sáp nhập với công ty. Trường hợp nêu trên thực chất là việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh.
Việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh được quy định tại khoản 1 Điều 213 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:
“1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”.
Như vậy, điều kiện để chấm dứt hoạt động của chi nhánh là có quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo khoản 1 Điều 213 Luật doanh nghiệp năm 2020, chi nhánh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Thông tin về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh sẽ do Phòng đăng ký kinh doanh cập nhật trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh theo quy định.
Khoản 3 Điều 213 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật”.
Khi chi nhánh chấm dứt hoạt động thì nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng, các khoản nợ, bao gồm nợ thuế của chi nhánh sẽ do công ty chịu trách nhiệm.
Thời gian để thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh cụ thể như sau:
Như vậy, thời gian để chấm dứt hoạt động kinh doanh của chi nhánh là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan Thuế.
Theo Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về chấm dứt hoạt động chi nhánh, việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh thuộc thẩm quyền giải quyết của Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh. Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài thì cơ quan có thẩm quyền thực hiện là Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Theo khoản 1 Điều 213 Luật doanh nghiệp năm 2020, chi nhánh chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền.
Do đó, công ty muốn chấm dứt hoạt động của chi nhánh thì cần phải có: nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh
Trên đây là bài viết của NPLaw phân tích một số quy định về việc sáp nhập chi nhánh vào công ty. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho quý khách hàng.
Liên hệ NPLaw để được tư vấn và hướng dẫn theo thông tin sau:
Công ty Luật TNHH Ngọc Phú – Hãng luật NPLaw
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 1900 9343
Hotline: 0913 41 99 96
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
